Spletna stran uporabljajo piškotke!

Spletna stran uporablja lastne piškotke, ki so nujno potrebni za delovanje strani in nam olajšajo izboljševanje uporabniške izkušnje.

Spletno mesto uporablja piškotke z namenom zagotavljanja spletne storitve in funkcionalnosti, ki jih brez piškotkov ne bi mogli nuditi.

Z obiskom in uporabo spletnega mesta soglašate s piškotki.

Skrij sporočilo!
Kaj so piškotki.

Piškotki so majhne tekstovne datoteke, ki jih vaš računalnik shrani ob prvem obisku spletne strani. Z njihovo pomočjo si spletna stran zapomni vašo napravo in nastavitve, ki ste si jih izbrali.

Če piškotke izključite, so lahko nekatere možnosti spletne strani onemogočene.
torek, 10.3.2009

PREDLOG ZAKONA O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1C)

EVA: 2009-2111-0001
Številka: 00713-5/2009/9
Ljubljana, 05.03.2009



PREDSEDNIK DRŽAVNEGA ZBORA

L J U B L J A N A



Vlada Republike Slovenije je na 16. redni seji dne 05.03.2009 določila besedilo:

- PREDLOGA ZAKONA O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH,

ki vam ga pošiljamo v prvo obravnavo na podlagi 114. člena poslovnika Državnega zbora.

Vlada Republike Slovenije je na podlagi 45. člena poslovnika Vlade Republike Slovenije in na podlagi 235. člena poslovnika Državnega zbora določila, da bodo kot njeni predstavniki na sejah Državnega zbora in njegovih delovnih teles sodelovali:

- dr. Matej Lahovnik, minister za gospodarstvo,
- mag. Darja Radić, državna sekretarka, Ministrstvo za gospodarstvo,
- dr. Peter Vrtačnik, v. d. generalnega direktorja, Ministrstvo za gospodarstvo,
- Jernej Tovšak, podsekretar, Minsitrstvo za gospodarstvo.



mag. Milan Martin CVIKL
GENERALNI SEKRETAR



PRILOGA: 1

PRVA OBRAVNAVA
EVA: 2009-2111-0001



PREDLOG ZAKONA O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1C)



I UVOD

1 Ocena stanja in razlogi za sprejetje zakona

Evropsko pravo družb, ki je urejeno z uredbami kot predpisi za poenotenje, predvsem pa z direktivami kot harmonizacijskimi predpisi, je zelo dinamično. Nenehno se sprejemajo nove ali spreminjajo že sprejete uredbe in direktive, zelo pomembna pa je tudi praksa evropskega sodišča, ki s svojimi judikati dopolnjuje vsebinsko ureditev v direktivah. Vse to vpliva na nacionalno zakonodajo držav članic, ki morajo stalno usklajevati svojo zakonodajo in druge predpise ter jih spreminjati oziroma dopolnjevati ali pa zaradi implementacije sprejemati nove predpise. Pravo gospodarskih družb je v Sloveniji v glavnem urejeno v Zakonu o gospodarskih družbah (v nadaljnjem besedilu: ZGD-1). V preteklosti se je večkrat spreminjal, predvsem v zadnjem obdobju, in to zaradi prilagajanja evropskemu pravu družb in usklajevanja z njim. Tako je nov ZGD-1, sprejet v letu 2006, povsem na novo uvedel evropske delniške družbe (Societas Europaea) kot nadnacionalno pravnoorganizacijsko obliko gospodarske družbe, hkrati pa je uvedel evro in kosovne delnice ter omogočil enotirni sistem upravljanja v delniških družbah. S prvo novelo ZGD-1A, ki je bila sprejeta januarja 2008, pa je bil zakon usklajen z Deseto direktivo o čezmejnih združitvah kapitalskih družb, ki omogoča tako imenovane čezmejne združitve, to je spojitve in pripojitve domačih kapitalskih družb s kapitalskimi družbami drugih držav članic. Z drugo novelo ZGD-1B, ki je bila sprejeta julija 2008, je bil usklajen z direktivami o bilančnem pravu (Direktivo 2006/43/ES, Direktivo 2006/46/ES, Direktivo 2006/68/ES) in direktivo, ki se nanaša na poenostavitve v zvezi z združitvami ali delitvami Delniških družb (Direktivo 2007/63/ES). V letu 2009 poteče rok za implementacijo Direktive 2007/36//ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi. Z implementacijo navedene direktive se posega v določbe ZGD-1, ki urejajo skupščine gospodarskih družb oziroma se nanašajo nanje. 2 Cilji, načela in poglavitne rešitve zakona Cilj ZGD-1C je uskladitev slovenskega pravnega reda Direktive 2007/36//ES Evropskega parlamenta in sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/ES). S predlaganimi spremembami in dopolnitvami se dopolnjujejo oziroma krepijo načela enake obravnave delničarjev, obveščenost delničarjev ter manjšinskih pravic delničarjev pri izvrševanju glasovalnih pravic na skupščini delničarjev. Poglavitne rešitve Poglavitne rešitve oziroma novosti v noveli zakona so:

    1. Vsebina in način objave sklica skupščine


Sklic skupščine bo moral poleg do zdaj zahtevanih podatkov na novo vsebovati:
    – presečni dan, od katerega sta odvisna udeležba in uresničevanje glasovalne pravice na skupščini,
    – rok oziroma dan, do katerega lahko delničarji zahtevajo dopolnitev dnevnega reda,
    – rok oziroma dan, do katerega lahko delničarji dajo družbi razumno utemeljen nasprotni predlog za objavo,
    – kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin, ki se predložijo skupščini,
    – navedbo, da ima delničar pravico do obveščenosti,
    – postopek uresničevanja glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi, če ga družba omogoča, in
    – postopek uresničevanja glasovalne pravice po pošti, če ga družba omogoča.

Javna družba bo morala v sklicu navesti tudi spletno stran družbe, navedbo, da so na spletni strani dostopne podrobnejše informacije o pravicah delničarjev do postavljanja dodatnih točk in nasprotnih predlogov na skupščini in informacije, povezane z uporabo elektronskih sredstev, če jih družba omogoča delničarjem.

Glede objave se na novo določa, da se sklic skupščine objavi tudi na spletni strani družbe, če jo družba ima. Javna družba bo morala sklic objaviti tudi v mediju, ki zanesljivo omogoča razširitev informacij javnosti na celotnem območju EU.
    2. Vsebina, dostopna na spletni strani družbe, pred zasedanjem skupščine

Javna družba bo morala od dneva objave sklica do dneva skupščine na svojih spletnih straneh objaviti sklic skupščine, skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan zasedanja skupščine, vse listine, ki se predložijo skupščini, obrazce, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po pošti, izčrpne informacije o pravicah delničarjev do dodatne točke in postavljanja nasprotnih predlogov in vse prejete predloge dodatnih točk dnevnega reda in nasprotnih predlogov.

    3. Referenčni dan za udeležbo na skupščini


Na novo se določa enotni presečni dan za vse družbe za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice na skupščini. Skupščine se tako lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne (začetek tretjega dne) pred zasedanjem skupščine.

    4. Udeležba na skupščini s pomočjo elektronskih sredstev in glasovanje po pošti

Predlog bo omogočil delničarjem udeležbo in glasovanje na skupščini z uporabo elektronskih sredstev. Ta bo omogočena le, če bo tako predvidel statut družbe. Statut bo moral zaradi varnosti urediti postopek, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, potrebnih za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja, in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja. Statut lahko pooblasti poslovodstvo, da lahko zaradi nenehnega tehnološkega napredka podrobneje uredi te postopke. Statut družbe bo lahko delničarjem na novo omogočil glasovanje po pošti pred zasedanjem skupščine.

    5. Dopolnitev določb o pravici delničarja do obravnave dodatne točke dnevnega reda na skupščini in postavitvi nasprotnega predloga ter obveščanju družbe o tem

Manjšinsko pravico postavljati dodatno točko, o kateri naj skupščina odloča, imajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, vendar pa lahko statut to možnost razširi tudi na delničarje, ki imajo nižji delež od osnovnega kapitala. Delničarji morajo zahtevo, s katero zahtevajo dodatno točko, skupaj s prilogami poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Poslovodstvo mora nemudoma po poteku tega roka objaviti dodatne točke dnevnega reda, o katerih naj odloča skupščina. Dodatna točka pa se lahko na skupščini obravnava le, če je bila objavljena vsaj 14 dni pred skupščino, v nasprotnem pa se obravnava na prvi naslednji skupščini. S tem se zagotavlja, da imajo drugi delničarji dovolj časa za kakovostno pripravo na skupščino. Javna družba bo morala, tako kot je objavila sklic, objaviti čistopis dnevnega reda za zasedanje skupščine. Nasprotni predlogi delničarjev za predloge sklepov, o katerih naj skupščina odloča in jih delničarji dajo pisno ter so razumno utemeljeni, se objavijo, če jih je delničar poslal družbi, v sedmih dneh. Javna družba mora ponuditi vsaj en elektronski način za dajanje dodatnih točk in nasprotnih predlogov. Način elektronskega pošiljanja mora biti naveden že v sklicu.

    6. Olajšanje imenovanja pooblaščencev in obveščanja družbe o imenovanju

Delničarji javne družbe bodo lahko imenovali pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev, pri tem pa morajo upoštevati določbe, ki veljajo za vse delničarje, ki imenujejo pooblaščenca (pisna oblika pooblastila). Statut javne družbe mora delničarjem omogočiti, da obvestilo o imenovanju pooblaščenca ter njegov preklic pošljejo elektronsko.

    7. Razkritje nasprotja interesov pri ponujanju zastopanja na skupščini


Nasprotje interesov bo po predlogu morala razkriti oseba, ki nedoločenemu krogu ljudi ali delničarjem ponuja zastopanje na skupščini. Taka oseba bo morala pisno razkriti vse okoliščine, pomembne za delničarja pri presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v drugačnem interesu od delničarja. Predlog tudi določa, kdaj je oseba v nasprotju interesa.

    8. Objava rezultatov glasovanja na spletnih straneh družbe


Javna družba bo morala v izidu glasovanja navesti vsaj:
    – število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi,
    – delež teh delnic v osnovnem kapitalu,
    – skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in
    – število oddanih glasov za in proti ter morebitno število vzdržanih.
Družba bo morala objaviti izide na svoji spletni strani v dveh dneh od zasedanja skupščine. 3 Ocena finančnih posledic zakona za državni proračun in druga javnofinančna sredstva
Predlog zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1C) nima finančnih posledic niti za državni proračun niti za druga javna finančna sredstva. 4 Prikaz ureditve v drugih pravnih sistemih in prilagojenost predlagane ureditve pravu EU
Predlog zakona je usklajen s pravom EU in prenaša v slovenski pravni red Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 2007/36/ES o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi.

Nemčija

V nemškem pravnem redu je bil zaradi implementacije Direktive o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi, 6. maja 2008 pripravljen predlog Zakona o implementaciji direktive o pravicah delničarjev (Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie – ARUG),1 ki je bil spremenjen in dopolnjen 5. novembra 2008.2
_______________________________
1 Prvi predlog zakona je dostopen na spletni strani: http://www.bmj.bund.de/files/-/3140/RefE%20Gesetz%20zur%20Umsetzun
0der%20Aktion%C3%A4rsrechterichtlinie.pdf
2 Drugi predlog zakona je dostopen na spletni strani: http://www.bmj.bund.de/files/-/3369/RegE_ARUG.pdf


Snov, povezano z vsebino direktive, pri nas ureja ZGD-1, pri Nemcih pa Aktiengesetz (v nadaljnjem besedilu: AktG). Tudi sicer je ureditev v ZGD-1 zelo podobna nemški ureditvi v AktG. V nadaljevanju so navedene bistvene spremembe AktG zaradi implementacije te direktive.

Nemci so spremenili tretji odstavek 121. člena AktG, in sicer so dodali stavek, da je treba sklic skupščine objaviti v glasilu družbe, opcijskih upravičenj pa niso uresničili. Dodan pa je bil četrti a odstavek, v katerem so za družbe, s katerih delnicami se trguje na organiziranem trgu, ki niso izdale le imenskih delnic ter sklica skupščine delničarjem ne pošljejo neposredno po pošti, določili zahtevo, da mora poslovodstvo take družbe poslati sklic skupščine medijem, za katere se lahko domneva, da objavljajo na celotnem območju Evropske unije. Na novo je dodan tudi sedmi odstavek 121. člena AktG, ki določa računanje rokov.
Nemci so spremenili tretji odstavek 121. člena AktG, v katerem so smiselno enako povzeli vsebino posameznih točk o vsebini sklica skupščine. Vsebina, da imajo samo tisti, ki so na presečni dan delničarji družbe, pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini, je posredno prenesena v 1. točko spremenjenega tretjega odstavka 121. člena AktG. Navedba, kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin in osnutkov sklepov, ki se predložijo skupščini, ni izrecno prenesena v nemško zakonodajo.
Navedeno vsebino o presečnem dnevu so Nemci prenesli v novo določbo 124. a člena AktG, pri čemer so določili, da morajo družbe, s katerih delnicami se trguje na organiziranem trgu, objaviti sklic skupščine in informacije na spletnih straneh družbe takoj, ko je mogoče.
V nemško pravo so preneseni predlogi delničarjev v 126. člen AktG, pri čemer se predlagana sprememba nanaša le na računanje rokov in objavo na spletni strani, ter v 127. člen AktG (volilni predlogi delničarjev). Predlaga pa se sprememba drugega odstavka 122. člena AktG (sklic na zahtevo manjšine), v katerem bo od zdaj določeno, da morata biti vsaki predlagani točki dnevnega reda priložena obrazložitev in morebitni predlog sklepa skupščine, in sicer najpozneje 24. dan oziroma pri družbah, s katerih delnicami se trguje na organiziranem trgu, najpozneje 30. dan pred skupščino, pri čemer se dan, ko so informacije dostopne, k temu roku ne všteva. Ureditev v Nemčiji ne loči letne skupščine od drugih skupščin in lahko delničarji svojo pravico uvrstiti točko na dnevni red uresničujejo ob vsaki skupščini. Z zahtevo po pisnem uveljavljanju pravic je nemško pravo že usklajeno, prav tako je usklajeno z drugim odstavkom 6. člena direktive (5 odstotkov delniškega kapitala), in sicer z drugim odstavkom 122. člena AktG (1/20 osnovnega kapitala ali 500.000 EUR).
Kot presečni dan Nemci urejajo »Nachweisstichtag« (omenjen tudi v 1. točki tretjega odstavka 121. člena AktG – vsebina sklica skupščine). Že zdaj nemška ureditev skladno z zahtevo direktive ne predvideva deponiranja delnic, ohranja pa možnost, da statut določi obvezno prijavo na skupščino (najmanj šest dni pred skupščino). Predlagana je tudi sprememba tretjega odstavka 123. člena AktG (dokaz o upravičenosti do udeležbe in glasovanja na skupščini pri imetniških delnicah; prav tako najmanj šest dni pred skupščino). S tako ureditvijo je zadoščeno zahtevam, da vsaka država članica zagotovi, da za vse družbe velja en sam presečni dan, kdaj je ta lahko določen ipd.).
Predlagana sprememba 118. člena AktG, ki naj bi od zdaj s prvim odstavkom omogočal družbam s statutom določiti, da so lahko delničarji na skupščini udeleženi tudi brez navzočnosti na kraju skupščine ter brez pooblaščencev in vse ali posamezne svoje pravice uveljavljajo po elektronski poti. Po zdaj veljavnem nemškem pravu lahko statut ali poslovnik skupščine določi prenos skupščine v tonu in sliki (tretji odstavek 118. člena AktG). Od zdaj pa naj bi bila mogoča tudi aktivna udeležba na skupščini z elektronskimi sredstvi (dvosmerna neposredna povezava, ki omogoča delničarjem, da se iz drugega kraja udeležijo skupščine in niso več zgolj pasivni opazovalci). Družbam je treba omogočiti, da lahko predvidijo tako udeležbo – države članice niso zavezane, da jo zakonsko predpišejo, ne smejo pa je zakonsko prepovedati.
Nemci so določili, da dano pooblastilo velja do preklica, s tem da mora biti pooblastitelj letno opozorjen, da lahko kadar koli prekliče pooblastilo (sedmi stavek prvega odstavka novega 135. člena AktG). Z novim predlogom se v tretji odstavek 134. člena AktG vnaša nova določba drugega stavka, po kateri lahko družba, če delničar pooblasti eno ali več oseb, eno ali več od teh zavrne. S tem so Nemci prekoračili (omejeno) opcijsko upravičenje direktive, saj niso določili, v katerih primerih družba ne sme zavrniti posameznih pooblaščencev delničarja.
Po nemškem predlogu se za pooblastilo za glasovanje zahteva tekstovna (126. b člen BGB) in ne več pisna oblika, kar ustreza zahtevam direktive. Taka oblika pooblastila velja tudi za pooblastilo kreditnim ustanovam in združenjem delničarjev, čeprav to ni (več) izrecno določeno (prvi stavek prvega odstavka novega 135. člena AktG). Nemci so tako s spremenjenim tretjim in četrtim stavkom tretjega odstavka 134. člena AktG dosledno prenesli (vse tri) zahteve direktive.
V skladu s predlogom sprememb AktG predvideva nov drugi odstavek 118. člena, po katerem lahko statut predvidi pisno glasovanje delničarjev brez udeležbe na skupščini (glasovanje po pošti). Te oblike glasovanja nemško pravo do zdaj ni poznalo.
V AktG je dodan šesti odstavek 130. člena, v katerem je določeno, da morajo družbe, s katerih delnicami se trguje na organiziranem trgu, v sedmih dneh po skupščini na svoji spletni strani objaviti v drugem odstavku 130. člena AktG naštete informacije. Večja preglednost nad izidi glasovanja je vsekakor v korist delničarjev. Sedem dni za objavo na spletni strani je povsem dovolj, saj je to zgolj tehnično opravilo. Delničarji imajo dovolj časa, da pripravijo morebitno izpodbojno tožbo in jo vložijo v enem mesecu (246. člen AktG).

Avstrija

Direktiva 2007/36/ES določa najnujnejše zahteve za uveljavljanje pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi in so večinoma urejene v avstrijskem Zakonu o delnicah (Aktiengesetz3). Zaradi direktive so morali v Avstriji temeljito spremeniti Zakon o delnicah, pri čemer se spremembe v marsičem zgledujejo po nemški ureditvi, podobno ureditev pa ima tudi slovensko pravo (Zakon o gospodarskih družbah). Spremembe Zakona o delnicah so predlagane predvsem zaradi prilagoditve sodobni tehnologiji in okrepitvi pravic delničarjev s pravili o preglednosti, glasovalnih pravicah in pooblastilih, možnosti udeležbe na skupščini z elektronskimi sredstvi in odstranjevanja ovir, ki bi delničarje odvračale od glasovanja. Na podlagi direktive se je v Avstriji najbolj spremenil Zakon o delnicah, vendar pa so manj obsežne spremembe doletele tudi Zakon o podjetjih (Unternehmensgesetzbuch), Zakon o družbi z omejeno odgovornostjo (GmbH-Gesetz), Zakon o delniški družbi (SE-Gesetz), Zakon o preoblikovanju gospodarskih družb (Umwandlungsgesetz), Zakon o delitvah (Spaltungsgesetz), Zakon o kapitalskem poročilu (Kapitalberichtungsgesetz), Zakon o izključitvi družbenika
(Gesellschafter-Ausschlusgesetz), Zakon o prevzemih (Übernahmgesetz) in Zakon o borzi (Börsegesetz).
___________________________
3 V nadaljevanju tudi AktG.


Direktiva je pridobitev pomembnih informacij pred skupščino vključila med splošna pravila, kar zahteva obsežno predelavo zakonskega besedila. Bistvena novost (107. člen AktG) je podaljšanje roka za objavo sklica skupščine na najpozneje 30. dan pred skupščino oziroma 21. dan, če je izredna skupščina. Tako podaljšanje je nujno za pridobitev pomembnih informacij pred skupščino in za uveljavljanje pravic delničarjev, ki jih določa direktiva (pravice uvrstitve točke na dnevni red, predložitev osnutkov sklepov itd.). Stroške objave sklica krije družba (peti odstavek 107. člena AktG). Drugi odstavek 107. člena AktG omogoča sklic skupščine s pismom (odmik od objave sklica, nemška ureditev je poznala to možnost že prej), in sicer če so delničarji znani, se lahko povabijo s priporočenim pismom. Zahteva, ki določa, da družba objavi sklic skupščine tako, da je dostopen hitro in brez razlikovanja, je v avstrijskem pravu vnesena v tretji odstavek 86. člena BörseG. V 106. členu AktG je v celoti povzeta direktiva, ki določa vsebino sklica skupščine, ob upoštevanju posebnosti avstrijskega prava (npr. navedba kraja in časa satelitske skupščine). V posebnem členu, to je 108. členu AktG, je določeno, da mora uprava na sedežu družbe najmanj tri tedne pred skupščino predložiti delničarjem na pogled dokumente, navedene v tretjem odstavku 108. člena AktG (npr. predlogi sklepov, predlogi in obrazložitve k točkam dnevnega reda, letna poročila itd.), družbe, katerih delnice kotirajo na borzi, pa morajo najmanj tri tedne pred skupščino in na dan skupščine dati na svoje spletne strani podatke, navedene v četrtem odstavku 108. člena AktG (npr. sklic skupščine v skladu s 106. členom AktG, podatki v skladu s tretjim odstavkom 108. člena AktG). Če obrazcev ni mogoče objaviti na spletnih straneh, lahko družba na njih navede, kje se ti obrazci lahko dobijo na papirju, pri čemer mora družba obrazce poslati brezplačno po pošti vsakemu delničarju. Na spletni strani pa se objavijo tudi dopolnitve dnevnega reda (drugi pododstavek četrtega odstavka 108. člena AktG).
Prvi odstavek 109. člena AktG uvaja pravico do uvrstitve točke na dnevni red skupščine, prvi odstavek 110. člena AktG pa pravico do predloga osnutka sklepov. Ti pravici se lahko uveljavljata v posebni besedilni obliki. Avstrijci so prenesli tudi del, da se predlog po uvrstitvi točke na dnevni red upošteva le, če je poslan enaindvajseti dan pred skupščino, oziroma predlog osnutka sklepa, če je poslan deseti dan pred skupščino. V drugi odstavek 109. člena AktG je vnesena zahteva, ki določa, da da družba na razpolago popravljen dnevni red tako kot prejšnji dnevni red najpozneje štirinajsti dan pred skupščino, kadar je uveljavljanje teh pravic povezano s spremembo dnevnega reda skupščine, ki je že bil sporočen delničarjem družbe.
V 111. člen AktG je uveden presečni dan (referenčni datum) oziroma t. i. »Nachweisstichtag«. Pravica delničarja do udeležbe na skupščini in glasovanja v zvezi z njegovimi delnicami se pri družbah, s katerih delnicami se trguje na borzi, določi glede na delnice, ki jih ima delničar na presečni dan (določen dan pred skupščino), po avstrijskem predlogu (prvi odstavek 111. člena AktG) je to konec desetega dne pred skupščino. Uprava družbe pa lahko za imenske delnice v sklicu določi, da se imetništvo delnic presoja po stanju v delniški knjigi na začetku dneva skupščine. Pri družbah, s katerih delnicami se ne trguje na borzi, pa se presoja upravičenje do udeležbe na skupščini in glasovanja po stanju na dan skupščine, razen če statut ne določa kot ustreznega presečni dan (prvi odstavek 112. člena AktG).
V četrtem odstavku 118. člena AktG je izrecno določeno, da se šteje, da je odgovor dan, če so informacije na voljo na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov najmanj sedem dni pred začetkom skupščine.

Udeležba na skupščini z elektronskimi sredstvi in glasovanje po pošti sta zelo podrobno urejena v 102., 126. in 127. členu AktG.
Predlagana je posodobitev 102. člena AktG. Tretji odstavek 102. člena AktG tako določa, da statut lahko določi, da so delničarjem ponujene katere koli oblike udeležbe na skupščini z elektronskimi sredstvi, če je to mogoče glede na vsakokratno raven tehnološkega razvoja, in so sprejeti dopustni ukrepi, za katere se smiselno uporablja drugi odstavek 8. člena predloga AktG, ki govori o dokazilu lastnosti delničarja imetnika delnice (varen elektronski podpis, podpisana kopija dokumenta, varna internetna povezava). Nadalje je določeno, da lahko statut delničarjem ponudi zlasti eno ali več naštetih možnosti udeležbe:
    1) Satellitversammlung: udeležba na skupščini, ki poteka na drugem kraju, v realnem času s pomočjo vidno in slišno dvostransko povezavo;
    2) Fernteilnahme: udeležba na skupščini, ki poteka s slušno in vidno dvostransko povezavo, ki je mogoča za delničarje in jim omogoča, da spremljajo potek skupščine v realnem času, če dobijo besedo predsedujočega, pa tudi sami nagovorijo skupščino;
    3) Fernabstimmung: elektronska oddaja glasov (126. člen AktG).

Glasovanje po pošti je urejeno v 127. členu AktG kot druga oblika glasovanja v odsotnosti (poleg Fernabstimmung). Statut lahko določi, da delničarji glasujejo pisno po pošti pred skupščino. Statut uredi podrobnosti v zvezi s postopkom. V vsakem primeru mora določiti, do katerega trenutka morajo biti glasovi vloženi družbi in ali so že oddani glasovi do določenega trenutka še lahko preklicani in spremenjeni.
Za oddajo glasu mora biti uporabljen obrazec, za zagotovitev katerega se smiselno uporablja tretji odstavek 114. člena AktG (zagotovitev po internetu, pošiljanje formularja ali sočasno s sklicem skupščine), za vsebino pa drugi odstavek 126. člena AktG. Kdaj je treba oddati glas, je zapisano na glasovalnem listku ali ovojnici (drugi odstavek 127. člena AktG.).
Do glasovanja na skupščini sme z oddanimi glasovi razpolagati le notar. Do takrat notar števila oddanih glasov in izidov glasovanja ne sme poslati (tretji odstavek 127. člena AktG).
Oddani glasovi so nični, če ima sklep na skupščini drugo vsebino, kot je izražena na obrazcu za oddajo glasu (četrti odstavek 127. člena AktG).
Novosti pri zastopanju po pooblaščencu so vnesene v 113., 114. in 115. členu AktG. Pooblastilo bo v prihodnje edini način za glasovanje po zastopniku; prenos upravičenosti ne bo odpravljen (četrti odstavek 114. člena AktG). Uresničevanje glasovalnih pravic za delnice, ki »ne pripadajo nikomur« (drugi stavek 110. člena AktG), zato ni več mogoče. 113. člen AktG določa, da ima vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini, pravico pooblastiti poslovno sposobno fizično ali pravno osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in po potrebi uresniči njegovo glasovalno pravico. Pooblaščenec ima na skupščini enake pravice do »prijave besede« in postavljanja vprašanj kot delničar, ki ga zastopa. Te pravice lahko uresničuje po poteh, ki jih je družba predvidela za delničarje. Delničar lahko za različne delnice imenuje različne pooblaščence. Statut lahko omeji število oseb, ki jih lahko pooblasti posamezen delničar. Taka omejitev ne sme preprečiti, da bi delničar, čigar delnice te družbe so deponirane pri različnih depozitarjih vrednostnih papirjev, za te pri vsakem depozitarju deponirane delnice pooblastil posameznega depozitarja, niti da bi delničar, ki (fiduciarno) poseduje delnice v okviru svoje poslovne dejavnosti za druge osebe, vsaki od svojih strank ali tretjemu, ki ga je imenovala stranka, izdal pooblastilo. Statut družbe, ki kotira na borzi, ne sme predvideti nobenih (drugih) omejitev za osebe, ki so lahko imenovane za pooblaščence. Statut je lahko do zdaj za pooblaščence predvideval omejitve, po katerih je moral biti pooblaščenec tudi sam delničar družbe ali na primer član uprave družbe ni mogel biti pooblaščenec (Schmidt, 114. člen AktG). Take statutarne omejitve bodo v družbah, ki kotirajo na borzi, v prihodnje neveljavne.
S 114. členom AktG se namesto pisne oblike (886. člen BGB) od zdaj za podelitev pooblastila predvideva tekstovna oblika. S predlogom se odpravlja tudi omejitev, po kateri je bilo pooblastilo dano za največ 15 mesecev. Razširitev te omejitve na subjekte ne bi bila sorazmerna s svojim ciljem, zato je ustrezna ureditev, da mora pooblaščenec letno opozoriti pooblastitelja na možnost preklica (kot drugi odstavek 135. člena AktG). Družba, ki kotira na borzi, mora, če svojim delničarjem ne omogoča drugih komunikacijskih poti, omogočiti vsaj sprejetje ustrezne izjave (»Erklärung«) po telefaksu.
115. člen AktG je novost v avstrijskem pravu, in sicer se s tem prenaša predlog, po katerem lahko države članice določijo, da pooblaščenec razkrije podatke, ki so lahko pomembni za delničarje pri presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v interesu, drugačnem od interesa delničarja. Zastopnik mora razkriti morebitno nasprotje interesov, delničar pa se na podlagi tega sam odloči, ali naj tak zastopnik kljub temu uresničuje njegovo glasovalno pravico. Samo če bo zastopanje prevzel član poslovodstva ali nadzornega sveta družbe, je predvidena ureditev, po kateri lahko države članice omejijo ali prepovedo uveljavitev pravic delničarjev po pooblaščencu brez posebnih navodil glede glasovanja za vsak sklep posebej, za katerega bo pooblaščenec glasoval v imenu delničarja. Po predlogu je določen seznam po primerih naštetih nasprotnih interesov in delno tudi presega zahteve direktive.
Izjemo od obveznosti razkritja določata tretji in četrti odstavek 115. člena AktG. Tretji odstavek ureja nizko mejo, in sicer ko zastopnik zastopa deset delničarjev, ki poleg tega (pri družbah, ki kotirajo na borzi) niso niti imetniki več kot 1 odstotka delnic z glasovalnimi pravicami. Četrti odstavek pa ureja primer, ko družba sama ponuja zastopanje delničarjev na njeni skupščini. V tem primeru je nasprotje interesov tako očitno, da posebno razkritje ni potrebno. Da bi onemogočili zlorabo pri bianko zastopanju, naj bi bila delničarjem dana možnost, da z obrazcem k vsakemu skupščinskemu sklepu dodajo konkretna navodila za glasovanje in ugovore. Če obrazec ne bo izpolnjen, bo pooblastilo neveljavno. Če k posameznim sklepom ne bodo dana konkretna navodila za glasovanje, se bo štelo, da se je delničar vzdržal glasovanja. Kršitev dolžnosti razkritja ne bo vplivala na veljavnost oddanih glasov, temveč bo sankcionirana z upravno kaznijo (256. člen predloga).

128. člen. AktG določa, da predsedujoči skupščini po vsakem glasovanju razglasi število delnic; delež delniškega kapitala, ki ga ti glasovi predstavljajo; skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani; število glasov, oddanih za in proti vsakemu sklepu ter morebitnih vzdržanih. Družba, katere vrednostni papirji kotirajo na borzi, mora te podatke objaviti nemudoma, najpozneje v 15 dneh po skupščini na svoji spletni strani (drugi odstavek 128. člena AktG). Vsak delničar družbe, katere vrednostni papirji ne kotirajo na borzi, in je vpisan v register delničarjev ali lahko dokaže, da je delničar, lahko zahteva, da se mu ti podatki pošljejo v 15 dneh od skupščine, priporočeno po pošti ali z elektronsko pošto. Te obveznosti pa ni, če ima družba svojo spletno stran, na kateri lahko te podatke objavi (tretji odstavek 128. člena AktG). S tretjim odstavkom 128. člena AktG avstrijski predlog presega zahteve direktive.

Velika Britanija

Zakonodaja Velike Britanije za pravice delničarjev v glavnem izpolnjuje zahteve direktive 2007/36/ES. S predlogom zakona so predlagane spremembe in dopolnitve veljavne zakonodaje, in sicer Zakona o družbah 2006 (Companies Act 2006). Predlaganih je tudi nekaj popolnoma novih členov tega zakona. Prenos Direktive 2007/36/ES v pravo Velike Britanije naj bi temeljil na veljavni zakonodaji tako, da bi bila morebitna nova bremena za poslovanje čim manjša.

Predlog zakona Velike Britanije, s katerim bi se v pravo Velike Britanije implementirala Direktiva 2007/36/ES (The Companies (Shareholders' Rights) Regulations [2008/9]), vsebuje 24 pravil in naj bi začel veljati 3. avgusta 2009 (1. pravilo).

2. pravilo omogoča prenos, in sicer z razčiščenjem razmerja med splošnimi pravili glasovanja iz 282. do 284. člena Companies Act 2006 in pravili o pooblaščenih delničarjih (nominee shareholders), proxy-ih, delitvi glasov in predstavnikih korporacij iz 152., 285., 322. in 323. člena tega zakona. S 6. pravilom se spreminja in dopolnjuje 323. člen zakona, ki ureja predstavljanje korporacij na skupščini družb. Tudi s tem posegom se v pravo Velike Britanije prenaša direktiva, in sicer tako, da se omogoča, da več predstavnikov iste korporacije uresničuje glasovalne pravice, ki izhajajo iz različnih svežnjev delnic, različno.

S 4. pravilom se v drugi odstavek 303. člena vnaša 5 odstotkov kot zahtevan odstotek (v samem besedilu naj bi se besedi zahtevani odstotek, zamenjali z besedama pet odstotkov). Tretji odstavek tega člena naj bi se črtal. Uradna obrazložitev k 4. pravilu navaja, da je namen tega pravila prenesti direktivo in da je 4. pravilo daljnosežnejše od zahteve direktive, saj zajema vse družbe, in sicer zaradi ohranitve konsistentnosti.

Neposredno dopisno glasovanje se v pravu Velike Britanije predlaga s 5. pravilom. S tem pravilom naj bi se v zakonu o družbah dodal 322. A člen ter malenkostno naj bi se spremenila 282. in 283. člen. S tem posegom bi se v pravo Velike Britanije implementiral 12. člen Direktive 2007/36/ES (glasovanje po pošti). Predlagani člen bi veljal za vse družbe, v drugem odstavku pa vsebuje določbo, ki bi veljala le za borzne družbe. V skladu s prvim odstavkom predlaganega 322. A člena bi tovrstno glasovanje urejala pravila družbe (»A company's articles may contain provision to the effect that on a vote on a resolution on a poll taken at a meeting, the votes may include votes cast in advance.«). Z drugim odstavkom predlaganega 322. A člena se omejujejo zahteve in omejitve, ki jih določajo pravila za urejanje tovrstnega glasovanja in so vsebovana v pravilih borzne družbe. Taka pravila za glasovanje na skupščini (glede na drugi odstavek predlaganega 322. A člena, ki se nanaša le na borzne družbe) lahko urejajo le take zahteve in omejitve, ki so nujne za zagotovitev identifikacije osebe, ki glasuje, in so primerne za uresničitev tega cilja. Uradna obrazložitev k 5. pravilu navaja, da je dopisno glasovanje lahko elektronsko ali po pošti.

Še ena določba iz angleškega predloga, ki ne bi bila omejena le na borzne družbe, je predlagani nov 324. A člen Companies Act 2006. S tem novim členom bi se v pravo Velike Britanije dosledno implementiral del direktive, po katerem pooblaščenec glasuje v skladu z navodili, ki jih izda delničar, ki podeljuje pooblastilo. V pravu Velike Britanije bi se ta člen glasil: »A proxy must act in accordance with any instructions given by the member by whom the proxy is appointed.«.

Elektronska udeležba na skupščini delničarjev bi se v pravo Velike Britanije vnesla z novim 360. A členom, ki ga predlaga 8. pravilo. Vsebuje le dva odstavka, pri čemer prvi odstavek izrecno odstranjuje ovire za izpeljavo skupščine tako, da osebe, ki niso skupaj prisotne na istem mestu, elektronsko prisostvujejo, govorijo in glasujejo na njej (»Nothing in this Part shall be taken to preclude the holding and conducting of a meeting in such a way that persons who are not present together at the same place may by electronic means attend and speak and vote at it.«). Drugi odstavek predlaganega novega 360. A člena se nanaša le na borzne družbe. V skladu s tem odstavkom uporabo elektronskih sredstev za to, da se omogoči članom, da prisostvujejo skupščini, lahko določajo take zahteve in omejitve, ki so nujne za zagotovitev identifikacije tistih, ki sodelujejo, in varnost elektronske komunikacije, ter so primerne za uresničitev teh ciljev.

307. člen Companies Act 2006 ureja sklic skupščine, predvsem roke, v katerih je treba naznaniti sklic skupščine (308. člen posebej ureja, kako se naznani sklic skupščine. Celotni 307. člen naj bi na podlagi 9. pravila veljal za vse druge družbe, razen borznih družb (predlaga se, da bi se pred prvim odstavkom dodal odstavek, ki bi se glasil: »This section applies to companies other than traded companies«). Predlagano je, naj bi bil sklic skupščine borzne družbe urejen v posebnem novem 307. A členu z naslovom »Notice required of general meeting: traded companies«. Tudi z novim 307. A členom se predlaga urejanje predvsem rokov za sklic skupščine, urejeni pa so tudi pogoji za sklic odložene skupščine (»an adjourned general meeting«) v krajšem roku (peti odstavek predlaganega novega 307. A člena). V skladu s prvim odstavkom predlaganega novega 307. A člena je sklicni rok za letno skupščino (»an annual general meeting«) najmanj 21 dni. Za druge skupščine je (v skladu s prvim odstavkom) sklicni rok najmanj 14 dni, če sta izpolnjena dva posebna pogoja iz drugega in tretjega odstavka predlaganega 307. A člena, sicer je sklicni rok najmanj 21 dni. Prvi pogoj se nanaša na možnost, da člani družbe glasujejo elektronsko, to pa mora biti dostopno vsem članom družbe, ki so imetniki delnic in imajo pravico glasovati na skupščinah. Drugi pododstavek drugega odstavka predlaganega 307. A člena posebej navaja, da je za ta namen mogoče postaviti »proxy«-ja elektronsko in tudi mogoče elektronsko glasovati. Drugi pogoj se nanaša na sprejetje sklepa, ki skrajšuje sklicni rok na ne manj kot 14 dni. V skladu s četrtim odstavkom predlaganega 307. A člena lahko pravila družbe določijo daljši sklicni rok od tistega, ki je določen v prvem odstavku predlaganega 307. A člena.

Z 10. pravilom se predlaga nov tretji odstavek 311. člena Companies Act 2006 (»Contents of notices of meetings«). Določal bi dodatne podatke, ki jih mora vsebovati sklic skupščine borzne družbe. Na ta način bi bila v pravo Velike Britanije implementirana zahteva po minimalno določeni vsebini sklica skupščine. Spreminja in dopolnjuje se 337. člen. Med drugim bi se temu členu dodal nov tretji odstavek, po katerem bi moral sklic letne skupščine borzne družbe vsebovati navedbo o pravici iz 338. člena in zahtevati, da družba naznani sklep, ki bi se obravnaval na skupščini, in o pravici iz (predlaganega novega) 338. A člena zahtevati, da družba vključi zadevo na dnevni red skupščine. Zaradi vključitve zahteve, ki določa informacije, ki morajo biti dostopne na spletni strani družbe, se z 11. pravilom predlaga nov 311. A člen. Za borzne družbe se z 12. pravilom predlaga urejanje pravice do postavljanja vprašanj. 12. pravilo določa nov 319. A člen, ki bi se vključil v Companies Act 2006. V drugem odstavku ta člen določa, kdaj odgovora ni treba dati.

13. pravilo, s katerim se predlaga ureditev, spreminja in dopolnjuje 327., 330. in 333. člen. S posegom v 327. člen (»Notice required of appointment of proxy etc.«) se določa, da mora biti borzna družba obveščena o postavitvi osebe za »proxy«-ja pisno in da članu ni treba predložiti družbi ničesar v zvezi s postavitvijo »proxy«-ja, razen razumnega dokaza o identiteti člana in »proxy«-ja in o morebitnih navodilih člana, kako naj »proxy« glasuje. S posegom v 330. člen (»Notice required of termination of proxy's authority«) se določa, da mora biti prenehanje pooblaščenosti osebe, da deluje kot »proxy«, borzni družbi sporočeno pisno. S posegom v 333. člen (»Sending documents relating to meetings etc. in electronic form«) se določa obveznost borznih družb, da navedejo elektronski naslov v dokumentih, ki se nanašajo na »proxy«-je in skupščino družbe.

S 16. pravilom se predlaga sprememba roka, v katerem je mogoče predlagati osnutke sklepov. To pravilo spreminja več členov, v 338. členu pa se za letne skupščine (»annual general meetings«) borznih družb predlaga uvedba 14-dnevnega roka pred skupščino.

Predlog glede pravice uvrstiti točke na dnevni red skupščine bi se v pravo Velike Britanije za letne skupščine borznih družb vnesel s 17. pravilom. To pravilo predlaga tudi nov 338. A člen, po katerem mora družba zadevo uvrstiti na dnevni red, ko prejme zahteve, da tako ravna, od članov, ki predstavljajo najmanj 5 odstotkov vseh glasovalnih pravic vseh članov, ki imajo pravico glasovati na skupščini, na katero se zahteve nanašajo, ali najmanj 100 članov, ki imajo pravico glasovati o sklepu na letni skupščini, na katero se nanašajo zahteve in so imetniki delnic družbe, za katere je bil vplačan povprečni znesek na člana najmanj 100 £. Zahteva mora biti prejeta najmanj 14 dni pred skupščino, na katero se nanaša. 20. pravilo predlaga uvedbo novega 340. A člena, s katerim bi se v pravo Velike Britanije implementiral predlog direktive. V skladu z novim 340. A členom mora družba, ki mora po novem 338. A členu vključiti zadevo na dnevni red letne skupščine, najmanj en teden pred skupščino obvestiti o dnevnem redu vsako osebo, ki jo je pred tem obvestila o skupščini, in z enakimi sredstvi ter ga objaviti na isti spletni strani, na kateri je družba objavila informacije po 311. A členu.

Predlog direktive preprečuje blokiranje delnic. To se v Veliki Britaniji sicer ne dogaja, vendar hkrati nič tega ne preprečuje, zato je potreben poseg v zakonodajo. Temu je namenjeno 22. pravilo, ki predlaga nov 360. B člen. V skladu z njim je katera koli določba pravil borzne družbe neveljavna:
    – uvedba omejitve pravice člana prenesti delnice družbe v 48 urah pred časom zasedanja skupščine družbe, če ta pravica drugače ne bi bila omejena, ali
    – omejevanje pravice člana, da glasuje na skupščini družbe, razen če se z njegovimi delnicami ni prej ravnalo, kot je določeno.

Po novem 360. B členu mora borzna družba določiti pravico do glasovanja na skupščini družbe glede na register članov:
    – 48 ur pred zasedanjem skupščine, če družba ni sposobna tako ravnati na dan skupščine, in
    – ne prej kot 48 ur pred zasedanjem skupščine, če je družba sposobna tako ravnati na dan skupščine.

Pri računanju obdobij se ne upošteva noben del nedelovnega dneva. V četrtem odstavku predlaganega novega 360. B člena je določeno, na katere določbe zakona in pravila družbe ta člen ne vpliva.

5 Druge posledice zakona
Predlog bo olajšal uresničevanje glasovalnih pravic delničarjev na skupščinah delniških družb.



BESEDILO ČLENOV:
1. člen

V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popr., 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B, 67/07 – ZTFI, 10/08 in 68/08) se na koncu prvega odstavka 2. člena pred piko doda besedilo: », Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julij 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14.7. 2007, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/ES)«.
2. člen

V osmem odstavku 3. člena se besedilo »zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev« nadomesti z besedilom »zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov«.
3. člen

V 50. členu se v trinajsti alineji besedilo »tretji odstavek 296. člena« nadomesti z besedilom »četrti odstavek 295. člena«.
4. člen

V prvem odstavku 207. člena se besedi »vrednostnih papirjev« nadomesti z besedama »finančnih instrumentov«.

5. člen

V šestem odstavku 230. člena se besedilo »organov vodenja ali nadzora« nadomesti z besedo »poslovodstva«.
6. člen

V prvem odstavku 264. člena se drugi stavek spremeni tako, da se glasi: »Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe, razen škode, povrnitev katere lahko zahteva le družba.«.
7. člen

284. člen se spremeni tako, da se glasi:
»284. člen
(plačilo članom nadzornega sveta)

Članom nadzornega sveta se lahko za njihovo delo zagotovi plačilo, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe. Člani nadzornega sveta ne morejo biti udeleženi pri dobičku.«.


8. člen

V tretjem odstavku 294. člena se črtajo tretji, četrti in peti stavek.
9. člen

295. člen se spremeni tako, da se glasi:
»295. člen
(sklic skupščine)

(1) Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, če je to v korist družbe.
(2) Skupščino skliče poslovodstvo, ki o tem odloči z navadno večino.
(3) Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, od poslovodstva pisno zahtevajo sklic skupščine. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko dnevnega reda, o katerem naj skupščina odloča ali, če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Statut lahko pravico zahtevati sklic skupščine veže na nižji delež osnovnega kapitala.
(4) Na zahtevo iz prejšnjega odstavka mora skupščina zasedati čim prej, vendar najpozneje v dveh mesecih od prejema zahteve, sicer lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo, ali njihove pooblaščence pooblasti za sklic skupščine. Sodišče izda sklep brez pridobitve izjav drugih strank. V objavi sklica skupščine mora biti opozorjeno na pooblastilo sodišča.
(5) Statut lahko omogoči delničarjem možnost za pošiljanje zahteve iz tretjega odstavka tega člena tudi z uporabo elektronskih sredstev.
(6) Če statut ne določa drugače, je skupščina na sedežu družbe.«.

10. člen

296. člen se spremeni tako, da se glasi:
»296. člen
(vsebina in objava sklica)

(1) Sklic skupščine mora vsebovati vsaj navedbo:
    – firme in sedeža družbe;
    – časa in kraja skupščine;
    – predloga dnevnega reda;
    – presečnega dne, kot ga določa tretji odstavek 297. člena tega zakona z obrazložitvijo, da se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki delnic na ta dan, ter drugih pogojev, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice;
    – roka ali dneva, do katerega lahko delničarji zahtevajo dopolnitev dnevnega reda v skladu s prvim odstavkom 298. člena tega zakona;
    – roka ali dneva, do katerega lahko delničarji sporočijo družbi predlog za objavo iz prvega odstavka 300. člena ali 301. člena tega zakona in se ta objavi;
    – predlogov sklepov organov vodenja ali nadzora iz prvega odstavka 297. a člena tega zakona, in kje so dostopne njihove obrazložitve;
    – kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297a. člena tega zakona;
    – da lahko delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena tega zakona;
    – postopka za uresničevanje glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi, če ga družba omogoča v skladu s četrtim odstavkom 297. člena;
    – postopka uresničevanja glasovalne pravice po pošti, če ga družba omogoča v skladu z devetim odstavkom 308. člena tega zakona, in
    – drugih podatkov, ki jih določa ta zakon.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v sklicu skupščine navesti tudi:
    – spletno stran družbe, na kateri bodo na voljo informacije iz tretjega odstavka tega člena;
    – da so podrobnejše informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena tega zakona dostopne na spletni strani družbe;
    – informacije o postopku uresničevanja glasovalne pravice po pooblaščencu, predvsem o obrazcih, ki jih je treba za to uporabiti, in način obveščanja družbe o imenovanju pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev v skladu s sedmim odstavkom 308. člena tega zakona;
    – način pošiljanja dodatnih točk dnevnega reda z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 298. člena tega zakona, in
    – način pošiljanja predlogov z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 300. člena tega zakona.
(3) Od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine morajo biti na spletni strani družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, dostopni vsaj:
    – sklic skupščine;
    – skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine, vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic;
    – popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297. a člena tega zakona;
    – obrazci, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po pošti, ali če jih iz tehničnih razlogov ni mogoče objaviti na spletni strani, navedba, kako se ti obrazci na zahtevo delničarja brezplačno pridobijo v fizični obliki;
    – izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena, 301. in 305. člena tega zakona, in
    – predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena in 301. člena tega zakona, in sicer nemudoma po njihovem prejemu.
(4) Sklic skupščine se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije. Sklic skupščine se objavi tudi v glasilu ali elektronskem mediju družbe, kot ga določa statut družbe. Če ima družba svojo spletno stran, se sklic skupščine objavi tudi na tej spletni strani.
(5) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora sklic skupščine objaviti tudi na način, kot ga določa 1. točka prvega odstavka in tretji odstavek 136. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS št. 67/07, 100/07 – popr. in 69/08).
(6) Ne glede na četrti in peti odstavek tega člena se lahko skupščina družbe, ki lahko imena in naslove svojih delničarjev ugotovi iz veljavne delniške knjige, skliče s priporočenim pismom vsem takim delničarjem, če statut ne določa drugače. V takem primeru velja dan, ko je bila pošta odposlana, za dan objave sklica skupščine.
(7) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sklicem skupščine in s samo skupščino.«.
11. člen

297. člen se spremeni tako, da se glasi:

»297. člen
(sklicni rok in udeležba)

(1) Sklic skupščine se objavi vsaj 30 dni pred skupščino. Statut lahko določi daljši najkrajši rok za objavo sklica.
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delničarji prijavijo pred skupščino. V tem primeru je dovolj, da se delničarji prijavijo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.
(3) Ne glede na določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (v nadaljnjem besedilu: presečni dan).
(4) Statut družbe lahko določi, da se delničarji lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo elektronskih sredstev in uredi postopek za to, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja.
(5) Statut družbe lahko pooblasti poslovodstvo, da podrobneje uredi postopek iz prejšnjega odstavka.«.
12. člen

Za 297. členom se doda nov 297a. člen, ki se glasi:
»297a. člen
(zagotovitev informacij)

(1) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina, morajo organi vodenja ali nadzora, za volitve članov nadzornega sveta, upravnega odbora in revizorjev pa le nadzorni svet ali upravni odbor, v dnevnem redu navesti predloge sklepov, razen če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, ali je točka dnevnega reda uvrščena na dnevni red na podlagi manjšinske pravice iz 298. člena tega zakona, ali če je skupščina sklicana na podlagi manjšinske pravice iz tretjega odstavka 295. člena tega zakona.
(2) Poslovodstvo mora od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine na sedežu družbe omogočiti delničarjem brezplačen pogled v:
    1. predloge sklepov iz prejšnjega odstavka z navedbo, kateri organ družbe je dal posamezen predlog;
    2. obrazložitev vsake točke dnevnega reda, pri čemer mora obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, vključevati vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana, obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju revizorja, pa vsaj firmo, sedež ter ključna priporočila revizorja;
    3. če se sklic skupščine nanaša na skupščino iz tretjega odstavka 294. člena tega zakona: letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285. člena tega zakona ter izjavo o upravljanju družbe, če ni vključena v letno poročilo;
    4. če naj skupščina odloča o spremembi statuta: besedilo predlaganih sprememb;
    5. druga poročila in dokumente, ki jih je treba po zakonu predložiti skupščini.

Točke dnevnega reda, vključno z obrazložitvami ali predlogi iz prvega odstavka 298. člena tega zakona ter predlogi delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi morajo biti dani na pogled nemudoma po njihovem prejemu.«
13. člen

298. člen se spremeni tako, da se glasi:

»298. člen
(dopolnitev dnevnega reda)

(1) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Statut lahko to pravico veže na nižji delež osnovnega kapitala.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda iz prejšnjega odstavka s pomočjo elektronskih sredstev.
(3) Poslovodstvo mora nemudoma po poteku roka iz prvega odstavka tega člena objaviti dodatne točke dnevnega reda, ki naj se obravnavajo na skupščini. Dodatna točka dnevnega reda se lahko obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296. člena tega zakona vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini.
(4) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v roku iz prejšnjega odstavka objaviti čistopis dnevnega reda na enak način kot je objavila sklic.«.

14. člen

299. člen se spremeni tako, da se glasi:

»299. člen
(sporočila za delničarje in člane nadzornega sveta)

(1) Poslovodstvo mora najpozneje štirinajsti dan pred zasedanjem skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice, sporočiti sklic skupščine ter predloge delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi. Če se je na podlagi prejšnjega člena dnevni red spremenil, je treba sporočiti tudi spremenjen dnevni red. Enako velja za druge finančne organizacije in združenja delničarjev, če poslovodstvo prejme njihovo zahtevo najpozneje šestnajsti dan pred zasedanjem skupščine.
(2) Vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo pošlje sporočilo iz prejšnjega odstavka.
(3) Vsak delničar, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo, in vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo pisno sporoči na skupščini sprejete sklepe.
(4) Če ima družba podatke iz prvega odstavka tega člena objavljene na spletni strani družbe, zadostuje, da v sporočilu iz prvega odstavka tega člena navede zgolj spletno stran, na kateri so ti podatki dostopni.
(5) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sporočili iz prejšnjih odstavkov.«.

15. člen

300. člen se spremeni tako, da se glasi:
»300. člen
(predlogi delničarjev)

(1) Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena tega zakona le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za posredovanje predlogov iz prejšnjega odstavka z uporabo elektronskih sredstev.
(3) Poslovodstvu delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ni treba objaviti, če:
    – bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
    – bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali statutom;
    – utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;
    – je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
    – je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
    – da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan, ali
    – delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.
(4) Utemeljitve predloga ni treba objaviti, če vsebuje več kot 3000 znakov.
(5) Poslovodstvo lahko predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku.
(6) Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz prvega odstavka tega člena in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.«.
16. člen

302. člen se črta.
17. člen

Drugi odstavek 303. člena se črta.

Dosedanji tretji, četrti in peti odstavek postanejo drugi, tretji in četrti odstavek.
18. člen

V 304. členu se za drugim odstavkom doda nov tretji odstavek, ki se glasi: »(3) Izid glasovanja iz prejšnjega odstavka na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora vsebovati vsaj:
      – število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi;
      – delež teh delnic v osnovnem kapitalu;
      – skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in
      – število oddanih glasov za in proti ter morebitno število vzdržanih.«

Dosedanja tretji in četrti odstavek postaneta četrti in peti odstavek.

Za petim odstavkom se doda nov šesti odstavek, ki se glasi: »(6) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v dveh dneh po skupščini delničarjev objaviti izid glasovanja na svoji spletni strani.«.
19. člen

V prvem odstavku 305. člena se v prvem stavku beseda »potrebne« nadomesti z besedo »potrebni« in se pred besedama »dnevnega reda« doda beseda »točk«. Za prvim stavkom se vstavi nov stavek, ki se glasi: »Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko da podatke v skupnem odgovoru.«.

V drugem odstavku se na koncu druge alineje vejica nadomesti s podpičjem in se črta beseda »ali«, na koncu tretje alineje pa se pika nadomesti z vejico in se doda beseda »ali«. Za trejo alinejo se doda nova četrta alineja, ki se glasi: »– če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.«.
20. člen

Šesti odstavek 308. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(6) Vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini, ima pravico pooblastiti poslovno sposobno fizično ali pravno osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej. Pooblaščenec ima na skupščini enake pravice, da lahko govori in postavlja vprašanja kot delničar, katerega zastopa.«.

Za šestim odstavkom se doda nov sedmi odstavek, ki se glasi:
»(7) Delničarji družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, lahko imenujejo pooblaščenca v skladu s prejšnjim odstavkom z uporabo elektronskih sredstev. Statut mora za posredovanje takega dokazila o imenovanju pooblaščenca določiti vsaj en način z uporabo elektronskih sredstev. Delničarji lahko pooblastilo na enak način prekličejo kadar koli.«.

Dosedanji sedmi odstavek postane osmi odstavek in se spremeni tako, da se glasi:
»(8) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut.«.

Za osmim odstavkom se doda nov deveti odstavek, ki se glasi:
»(9) Statut lahko delničarjem omogoči glasovanje po pošti pred zasedanjem skupščine. Statut uredi podrobnosti v zvezi s postopkom, pri čemer je glasovanje po pošti lahko odvisno samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev, in do mere, sorazmerne za uresničevanje tega cilja.«.
21. člen

Za 308. členom se doda nov 308a. člen, ki se glasi:
»308a. člen
(razkritje nasprotja interesov za zastopanje)

(1) Oseba, ki nedoločenemu krogu delničarjem, ne da bi bila s strani le-teh pooblaščena za zastopanje na skupščini, ponudi zastopanje na skupščini družbe, mora v pisni obliki delničarjem razkriti vse okoliščine, ki so lahko pomembne za delničarja pri presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v interesu, drugačnem od interesa delničarja (v nadaljnjem besedilu: nasprotje interesov).
(2) Do nasprotja interesov lahko pride predvsem, če je oseba iz prejšnjega odstavka:
      – večinski delničar družbe ali od njega nadzorovana oseba;
      – član organa vodenja ali nadzora družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe;
      – zaposlena ali revizor družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe ali
      – ožji družinski član oseb iz prejšnjih alinej.
(3) Za ožjega družinskega člana osebe iz prejšnjega odstavka se štejejo:
    – zakonec ali oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti;
    – otroci in posvojenci, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in
    – druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so ji dodeljene v skrbništvo.
(4) Oseba iz prvega odstavka tega člena mora podatke o nasprotju interesov ali izjavo, da nasprotja interesov ni, poslati delničarju v pisni obliki pred podelitvijo pooblastila.
(5) Oseba iz prvega odstavka tega člena, ki na skupščini ne zastopa več kot deset delničarjev in več kot 1 odstotek osnovnega kapitala, ni zavezana k razkritju informacij po tem členu.«.
22. člen

Peti odstavek 309. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(5) Finančna organizacija mora pozvati delničarja, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice in ga opozoriti, da bo, če ji delničar ne bo dal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, le to uresničevala po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njeno drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.«.

Šesti odstavek se črta.

V dosedanjem sedmem odstavku, ki postane šesti odstavek, se za besedo »pooblastila« doda besedilo »kot svojo poslovno dejavnost«.

Dosedanji osmi odstavek postane sedmi odstavek.

Dosedanji deveti odstavek se črta.
23. člen

V prvem odstavku 330. člena se v prvem stavku za besedo »preoblikovanjih« doda besedilo »ali za pravne posle neposrednega opravljanja dejavnosti družbe«.
24. člen

V prvem odstavku 334. člena se besedilo »s prvim odstavkom 298. člena« nadomesti z besedilom
»z 296. in tretjim odstavkom 298. člena«.
25. člen

V četrtem odstavku 337. člena se besedilo »s prvim odstavkom 298. člena« nadomesti z besedilom
»z 296. in tretjim odstavkom 298. člena«.
26. člen

V prvem odstavku 345. člena se besedilo »določbo prvega odstavka 298. člena« nadomesti z besedilom »296. in tretjim odstavkom 298. člena«.
27. člen

V 390. členu se prva alineja spremeni tako, da se glasi:
»če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 295. člena tega zakona, ali če je bila pri sklicu kršena prva, druga ali četrta alineja prvega odstavka 296. člena tega zakona, ali če skupščina ni bila sklicana v skladu s četrtim do šestim odstavkom 296. člena tega zakona, razen če so se zasedanja skupščine udeležili vsi delničarji ali so bili veljavno zastopani;«.
28. člen

V četrtem odstavku 395. člena se besedilo »302. člena« nadomesti z besedilom »petega odstavka 309. člena«.
29. člen

Za šestim odstavkom 532. člena se doda nov sedmi odstavek, ki se glasi:
»(7) Ta člen se ne uporablja za družbe, za katere se uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o obveznostih glede informacij o pomembnih deležih v družbi.«.
30. člen

Naslov 546. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo)«.

Besedilo »poročilo o odnosih do povezanih družb« zamenja z besedilom »poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo iz prejšnjega člena«.

31. člen

V naslovu ter v tretjem, četrtem, petem, šestem in sedmem odstavku 609. člena, v naslovu in prvem odstavku 610. člena in v prvem odstavku 611. člena se črta beseda »izvedencev«.
32. člen

Prvi odstavek 609. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Sodišče lahko pridobi mnenje poravnalnega odbora za preizkus menjalnega razmerja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni odbor) in ga mora pridobiti, če to zahteva kateri od udeležencev postopka. Poravnalni odbor mora mnenje predložiti brez nepotrebnega odlašanja. Poravnalni odbor nima statusa sodnega izvedenca, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja pravdni postopek.«.

Drugi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(2) Takoj ko je sodišče zahtevalo predložitev mnenja, mora predsednik poravnalnega odbora iz prve alineje drugega odstavka 615. člena tega zakona sestaviti poravnalni odbor za posamezen primer, ki ima vključno s predsednikom tri člane. Predsednik poravnalnega odbora za posamezen primer je lahko predsednik ali namestnik predsednika poravnalnega odbora iz drugega odstavka 615. člena tega zakona. Če je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, mora biti poravnalni odbor za posamezni primer razširjen z dodatnima članoma, imenovanima v skladu s tretjim odstavkom 615. člena tega zakona.«.

V petem odstavku se črta drugi stavek.
33. člen

V naslovu ter prvem, četrtem, petem, šestem in sedmem odstavku 615. člena se črta beseda »izvedencev«.

Drugi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(2) Ministri, pristojni za gospodarstvo, pravosodje in finance imenujejo izmed strokovnjakov s področja prava, računovodstva, financ ali revizije v poravnalni odbor:
        – predsednika in vsaj enega namestnika ter
        – zadostno število članov.«.

34. člen

V sedmem odstavku 623. člena se v drugem stavku za besedilom »prenosi družbi« postavi pika, preostalo besedilo pa se črta.

35. člen

V drugem odstavku 624. člena se v tretji točki besedilo »petega do sedmega« nadomestijo z besedilom »šestega do osmega«, v peti točki pa se v napovednem stavku beseda »sedmega« nadomesti z besedo »osmega«.

36. člen

678. člen se črta.
37. člen

V prvem odstavku 685. člena se v 9. točki beseda »četrti« nadomesti z besedo »peti«.
38. člen

V prvem odstavku 686. člena se za 2.b točko doda nova 2.c točka, ki se glasi:
»2.c če letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne objave na način in v rokih, ki jih določa ta zakon (prvi in drugi odstavek 58. člena);«.

V prvem odstavku 686. člena se v 15. točki besedilo «tretji odstavek 294. člena« nadomesti z besedilom »drugi odstavek 297a. člena«.
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE

39. člen

Z dnem uveljavitve tega zakona se spremenijo in dopolnijo te določbe Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 2/07- uradno prečiščeno besedilo in 67/2007-ZTFI):
1. v tretjem odstavku 2. člena se črta šesta alineja;
2. 66. člen se črta;
3. 67. člen se spremeni tako, da se glasi:
»Izvrševanje pravic iz prinosniških vrednostnih papirjev

67. člen
(1) Zaradi udeležbe na skupščini in uresničevanja pravic, ki se na njej uveljavljajo, mora imetnik prinosniških delnic družbi dokazati, da je njihov imetnik in kakšen je njegov delež na presečni dan iz tretjega odstavka 297. člena ZGD-1 s pisnim potrdilom o stanju na računu vrednostnih papirjev, ki ga mora dostaviti družbi najpozneje dva dni pred zasedanjem skupščine.
(2) Potrdilo iz prejšnjega odstavka se glasi na prinosnika in se lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavljanje upravičenja, v zvezi s katerim se izdaja. Izda ga član klirinško depotne družbe, pri katerem se za imetnika vodijo vrednostni papirji na računu vrednostnih papirjev pri klirinško depotni družbi ali klirinško depotna družba, če se vrednostni papirji za imetnika vodijo neposredno na računu pri klirinško depotni družbi. Vsebovati mora te podatke:
    1. firmo in poslovni naslov člana klirinško depotne družbe ali klirinško depotne družbe, če je potrdilo iz prejšnjega odstavka izdala klirinško depotna družba;
    2. število imetnikovih delnic in njihov razred, če so delnice z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic;
    3. navedbo upravičenja, v zvezi s katerim se potrdilo izdaja, in
    4. presečni dan iz tretjega odstavka 297. člena ZGD-1.
(3) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi za potrdilo, izdano zaradi uresničevanja pravice do dividende, prednostne pravice do vpisa novih delnic, pravice zahtevati sklic skupščine in drugih pravic iz prinosniških delnic ali obveznic. Če mora v takem primeru imetnik delnic ali obveznic dokazati, da je njihov imetnik v določenem obdobju, se mora potrdilo namesto na presečni dan iz tretjega odstavka 297. člena ZGD-1 nanašati na to obdobje.«

40. člen

Ministri, pristojni za gospodarstvo, pravosodje in finance, izdajo predpis iz sedmega odstavka 615. člena zakona v roku treh mesecev po uveljavitvi tega zakona.
41. člen

Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
OBRAZLOŽITEV

K 1. členu
V 2. členu ZGD-1 so navedene direktive Evropske skupnosti, ki se implementirajo. S tem členom se navaja nova direktiva, ki se implementira in sicer Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/ES).

K 2. in 4. členu
Redakcijski popravek, ki je potreben zaradi sprejetja novega Zakona o trgu finančnih instrumentov.

K 3. členu
Prilagoditev navezave zaradi sprememb določb 5. pododdelka o skupščini.

K 5. členu
Sprememba zaradi spremembe 284. člena ZGD-1 in prepovedi udeležbe članov nadzornega sveta pri dobičku družbe.

K 6. členu
Gre za redakcijsko spremembo, s katero se želi poudariti, da lahko družba in delničar uveljavljata vsak svoj zahtevek za povračilo škode. Pri tem lahko delničar zahteva le povračilo škode, ki mu je bila povzročena z oškodovanjem družbe, razen škode, ki jo lahko zahteva le družba.

K 7. členu
S predlagano spremembo se odpravlja možnost za udeležbo članov nadzornega sveta pri dobičku.

K 8. členu
S spremembo tretjega odstavka 294. člena ZGD-1 se iz tega odstavka v predlog novega 297. a člena ZGD-1 prenaša pravica delničarja do pogleda v letno poročilo, o katerem bo odločala skupščina, v kateri se celovito na enem mestu urejajo določbe o zagotovitvi informacij za delničarje pred skupščino. Obveznost navedbe v sklicu skupščine, kje je letno poročilo dostopno, se prenaša v 296. člen, v katerem se celovito urejata vsebina in objava sklica.

K 9. členu
V predlogu 295. člena ZGD-1 se ureja sklic skupščine. Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, ko je to v korist družbe. Skupščino skliče poslovodstvo, ki o tem odloči z navadno večino. Tretji in četrti odstavek urejata pravico manjšinskih delničarjev do sklica skupščine, ki je bila do zdaj urejena v 296. členu ZGD-1. V petem odstavku je nova določba, ki delničarjem omogoča, da lahko zahtevo za sklic skupščine pošlje elektronsko.

K 10. členu
V predlogu 296. člena ZGD-1 se na novo celovito urejata vsebina in objava sklica. V predlog člena se implementira določbe tretjega odstavka 5. člena Direktive 2007/36/ES.

Sklic skupščine mora poleg do zdaj zahtevanih podatkov glede firme, sedeža, časa in kraja skupščine, osnutka dnevnega reda, pogojev, od katerih je odvisna udeležba na skupščini, predlogov sklepov organov vodenja in nadzora na novo vsebovati:
    – presečni dan, od katerega sta odvisna udeležba in uresničevanje glasovalne pravice na skupščini,
    – rok oziroma dan, do katerega lahko delničarji zahtevajo dopolnitev dnevnega reda,
    – rok oziroma dan, do katerega lahko delničarji pošljejo družbi razumno utemeljen nasprotni predlog za objavo,
    – navedbo, kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin, ki se predložijo skupščini,
    – navedbo, da ima delničar pravico do obveščenosti,
    – opis postopka za uresničevanje glasovalne pravice elektronsko, če to družba omogoča, in
    – opis postopka uresničevanja glasovalne pravice po pošti, če to družba omogoča.

Javna družba mora v sklicu navesti tudi:
    – spletno stran družbe,
    – da so podrobnejše informacije o pravicah delničarjev do dodatne točke, o kateri naj odloča skupščina, in postavljanja nasprotnih predlogov dostopne na spletni strani družb,
    – elektronsko obveščanje družbe o imenovanju pooblaščenca,
    – elektronsko pošiljanje dodatnih točk in nasprotnih predlogov delničarjev.

Tretji odstavek implementira določbe četrtega odstavka 5. člena Direktive 2007/36/ES. Tako bo morala javna družba na dan sklica do skupščine na svojih spletnih straneh objaviti sklic skupščine, skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan zasedanja skupščine, vse listine, ki se predložijo skupščini, obrazce, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po pošti, izčrpne informacije o pravicah delničarjev do dodatne točke in postavljanja nasprotnih predlogov in vse prejete predloge dodatnih točk dnevnega reda in nasprotnih predlogov.

Četrti do šesti odstavek urejajo objavo sklica. Sklic skupščine se tako objavi v Uradnem listu Republike Slovenije ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije. Sklic skupščine se prav tako objavi v glasilu ali elektronskem mediju družbe, kot ga določa statut družbe. Na novo se določa, da se sklic skupščine objavi tudi na spletni strani družbe, če jo družba ima. Javne družbe morajo v skladu z drugim odstavkom 5. člena Direktive 2007/36/ES objaviti sklic tudi v mediju, ki zanesljivo omogoča razširitev informacij javnosti na celotnem območju EU. V šestem odstavku se uporablja možnost iz drugega odstavka 5. člena Direktive 2007/36/ES, ki družbam, ki lahko identificirajo imena in naslove vseh delničarjev, omogoča sklic na drugačen način.

Sedmi odstavek implementira določbo drugega odstavka 5. člena Direktive 2007/36/ES, ki prepoveduje zaračunavanje posebnih stroškov delničarjem za obveščanje o sklicu na predpisani način.

K 11. členu
V predlogu 297. člena ZGD-1 se urejata sklicni rok in udeležba na skupščini. Prvi odstavek 5. člena Direktive 2007/36/ES določa, da se mora skupščina sklicati najpozneje enaindvajseti dan pred skupščino in se s tem da delničarjem dovolj časa za pripravo nanjo. Dosedanja ureditev v ZGD-1 je predvidevala sklic skupščine vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, kar je že v skladu z zahtevami direktive. Zaradi jasnejšega štetja dni do zasedanja skupščine (neodvisno od dolžine meseca) in izvrševanja pravic, ki so s tem povezane na dneve pred skupščino, se na novo določi najkrajši rok 30 dni pred zasedanjem skupščine. Statut družbe lahko omogoči daljši najkrajši rok.

V tretjem odstavku se v skladu z drugim in tretjim odstavkom 7. člena Direktive 2007/36/ES določa enotni presečni dan za vse družbe. Skupščine se tako lahko udeleži in na njej uresničuje glasovalno pravico le tisti delničar, ki je kot imetnik delnic vpisan v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine.

V četrtem odstavku se delničarjem v skladu z 8. členom Direktive 2007/36/ES omogoča udeležba na skupščini s pomočjo elektronskih sredstev. Statut družbe bo tako lahko omogočil delničarjem udeležbo na skupščini oziroma glasovanje pred njo ali na njej z uporabo elektronskih sredstev. Statut bo moral urediti postopek, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do mere, sorazmerne za uresničevanje tega cilja. Statut lahko pooblasti poslovodstvo, da lahko zaradi nenehnega tehnološkega napredka podrobneje uredi te postopke.

Statut družbe bo tako lahko določil, da se delničarjem ponudi katera koli oblika udeležbe na skupščini z uporabo elektronskih sredstev, ki bo ustrezala osnovnim zakonskim zahtevam, na primer:
    – slikovni in tonski prenos poteka zasedanja skupščine,
    – udeležba na skupščini, ki poteka v drugem kraju kot glavna skupščina, in je z njo povezana z dvosmerno vidno in slušno komunikacijo v realnem času,
    – dvosmerna komunikacija v realnem času, ki delničarjem omogoči, da nagovorijo skupščino z oddaljene lokacije,
    – mehanizem za glasovanje pred skupščino ali na njej z uporabo elektronskih sredstev.


K 12. členu
V novem 297. a členu ZGD-1 se celovito urejajo informacije, ki morajo biti zagotovljene delničarjem na pogled pred zasedanjem skupščine. Tako morajo organi vodenja ali nadzora za vsako točko dnevnega reda navesti predlog sklepa. Predloga sklepa ni treba navesti, če skupščina o posamezni točki ne sprejema sklepa ali če je bila predlagana po sklicu skupščine na podlagi manjšinskih pravic delničarjev.

V drugem odstavku so navedeni vsi dokumenti, ki jih mora dati poslovodstvo na pogled delničarjem od sklica skupščine do skupščine. Delničarji bodo tako imeli na pogled:
    – predloge sklepov za posamezno točko dnevnega reda z navedbo, kateri organ družbe je dal posamezen predlog;
    – obrazložitev vsake točke dnevnega reda, pri čemer mora obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, vključevati vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana, obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj odloča o imenovanju revizorja, pa vsaj firmo, sedež ter ključna priporočila;
    – če se sklic skupščine nanaša na skupščino, ki odloča o letnem poročilu: letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora ter izjavo o upravljanju družbe, če ni vključena v letno poročilo;
    – če skupščina odloča o spremembi statuta: besedilo predlaganih sprememb;
    – druga poročila in dokumente, ki jih je treba po zakonu predložiti skupščini.

Predlogi za dodatne točke in nasprotni predlogi morajo biti preostalim delničarjem na pogled takoj po prejemu. Dodatne točke in nasprotne predloge delničarjev je treba tudi objaviti v skladu z 10. členom novele zakona.

K 13. členu
V predlogu tega člena se ureja manjšinska pravica delničarjev, ki se nanaša na širitev dnevnega reda skupščine (dodatna točka). To manjšinsko pravico imajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, vendar pa lahko statut to možnost razširi tudi na delničarje, ki imajo nižji delež osnovnega kapitala. Delničarji morajo zahtevo, s katero zahtevajo dodatno točko, skupaj s prilogami poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Poslovodstvo mora nemudoma po poteku tega roka objaviti dodatne točke dnevnega reda, o katerih naj odloča skupščina. Dodatna točka pa se lahko na skupščini obravnava le, če je bila objavljena vsaj 14 dni pred skupščino, v nasprotnem primeru pa se obravnava na prvi naslednji skupščini. Predlog člena v drugem odstavku določa, da morajo družbe ponuditi delničarjem vsaj en način za pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda z elektronskimi sredstvi. Toda ta obveznost ne velja za vse družbe, ampak samo za javne družbe, torej družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu. Te družbe morajo tudi objaviti čistopis dnevnega reda tako, kot se objavi sklic skupščine. Navedeni obveznosti sta v predlog člena vključeni zaradi zahtev Direktive 2007/36/ES.

K 14. členu
Prvi odstavek 299. člena ZGD-1 določa obveznost poslovodstva, da najpozneje 14. dan pred zasedanjem skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice, sporoči sklic skupščine ter predloge delničarjev, njihove obrazložitve in druge informacije v zvezi z njimi. Če se je dnevni red spremenil, je treba sporočiti tudi spremenjeni dnevni red. Enako velja za druge finančne organizacije in združenja delničarjev, če poslovodstvo prejme njihovo zahtevo najpozneje 16. dan pred dnem zasedanja skupščine. Ta sporočila lahko zahteva tudi vsak član nadzornega sveta. Delničar, ki je vpisan v delniško knjigo, in član nadzornega sveta lahko zahtevata, da jima družba pošlje na skupščini sprejete sklepe.

Četrti odstavek omogoča družbam, ki imajo vsa zahtevana sporočila objavljena na spletni strani, da v obvestilu navedejo zgolj to spletno stran. Delničarji namreč že imajo v skladu z 297. a členom pravico do pogleda v dokumente za posamezno skupščino, poleg tega pa morajo biti omenjena sporočila objavljena v skladu z 296. členom ZGD-1. Peti odstavek določa, da družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani z omenjenimi sporočili.

K 15. členu
V tem členu se urejajo predlogi delničarjev k posamezni točki dnevnega reda. Predlogi delničarjev, ki jih dajo v pisni obliki in so utemeljeni, se objavijo le, če jih je delničar poslal družbi v sedmih dneh. V tretjem in četrtem odstavku so natančno našteti primeri, v katerih poslovodstvu predlogov ni treba objaviti. Predlogi, ki družbi niso poslani v sedmih dneh in so dani najpozneje na skupščini, se obravnavajo na njej. Tudi v tem členu je v skladu z zahtevami Direktive 2007/36/ES določeno, da morajo javne družbe ponuditi delničarjem vsaj en način za pošiljanje predlogov z elektronskimi sredstvi.

K 16. členu
S tem členom se v celoti črta 302. člen ZGD-1. Prvi odstavek 302. člena ZGD-1 se dejansko po 1. 1. 2009 ne more več izvajati, saj morajo biti po tem roku vse delnice v nematerializirani obliki. Druge določbe tega člena so urejene v 309. členu ZGD-1, zato se lahko ta člen v celoti črta zaradi nepotrebnega podvajanja.

K 17. členu
S tem členom se črta drugi odstavek 303. člena ZGD-1. Navedena sprememba je potrebna zaradi uskladitve z Direktivo 2007/36/ES, ki v točki a prvega odstavka 7. člena določa, da pravica delničarja do udeležbe na skupščini in glasovanja na njej ni mogoče pogojevati z obveznim deponiranjem delnic.

K 18. členu
Nov tretji odstavek implementira 14. člen Direktive 2007/36/ES. Tako bo morala družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, v izidu glasovanja navesti vsaj:
    – število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi,
    – delež teh delnic v osnovnem kapitalu,
    – skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in
    – število oddanih glasov za in proti ter morebitno število vzdržanih.

Družba s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu bo morala objaviti rezultate na svoji spletni strani dva dni po zasedanju skupščine.

K 19. členu
V drugem odstavku 305. člena ZGD-1 se doda nova alineja, da poslovodstvu ni treba dati podatkov na skupščini, če so objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine. Tako ureditev omogoča drugi odstavek 9. člena Direktive 2007/36/ES. Namen te določbe je zagotoviti čim učinkovitejši potek skupščine, pri čemer mora poslovodstvo zagotoviti zgolj podatke, ki delničarjem dejansko niso bili pravočasno dosegljivi pred samo skupščino.

K 20. členu
S predlaganimi spremembami se implementira 10. in 11. člen Direktive 2007/36/ES. Tako se določa, da lahko vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini, pooblasti poslovno sposobno fizično ali pravno osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej. Pooblaščenec ima na skupščini enake pravice, da lahko govori in postavlja vprašanja kot delničar, ki ga zastopa. Delničarji javne družbe lahko imenujejo pooblaščenca elektronsko, pri tem pa morajo upoštevati določbe, ki veljajo za vse delničarje, ki imenujejo pooblaščenca. Statut javne družbe mora delničarjem omogočiti, da obvestilo o imenovanju pooblaščenca ter njegov preklic pošljejo elektronsko. Delničarjem je treba v skladu z Direktivo 2007/36/ES omogočiti glasovanje po pošti, kar se s predlaganim novim devetim odstavkom tudi ureja.

K 21. členu
V nov 308. a člen ZGD-1 se doda določba o razkritju nasprotja interesov za zastopanje. Določba implementira tretji odstavek 10. člena Direktive 2007/36/ES. V prvem odstavku je opredeljeno, kdo mora razkriti nasprotje interesov. Po predlogu ga bo morala razkriti oseba, ki nedoločenemu krogu ljudi ali delničarjem ponuja zastopanje na skupščini. Taka oseba bo morala pisno razkriti vse okoliščine, ki so lahko pomembne za delničarja pri presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v drugačnem interesu od delničarja.

V drugem odstavku se določa, v katerih okoliščinah nastane nasprotje interesov. Do tega pride, če je oseba, ki ponuja zastopanje na skupščini:
    – večinski delničar družbe ali oseba, ki jo nadzoruje;
    – član organa vodenja ali nadzora družbe ali večinskega delničarja ali oseba, ki jo nadzoruje;
    – zaposlena ali je revizor družbe ali večinskega delničarja ali oseba, ki jo nadzoruje, ali
    – ožji družinski član z osebami iz prejšnjih alinej.

Tretji odstavek določa ožje družinske člane.

Četrti odstavek določa, da mora oseba, ki ponuja zastopanje na skupščini, podatke o nasprotju interesov poslati delničarju v pisni obliki še pred podelitvijo pooblastila.

Peti odstavek omogoča izjemo za razkritje nasprotja interesov za zastopanje na skupščini, če oseba ne zastopa več kot 10 delničarjev in več kot en odstotek osnovnega kapitala. V takem primeru osebi pri ponujanju zastopanja delničarju ni treba predložiti izjave o nasprotju interesov.

K 22. členu
Z navedeno spremembo se jasno določa, da navedeni člen velja le za finančne organizacije in le za tiste pravne osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo poslovno dejavnost. Z navedeno spremembo se tudi jasno določa, da morajo te pravne osebe pozvati delničarje, naj jim pošljejo navodila za uresničevanje glasovalne pravice, in jih opozoriti, da bodo, če navodil ne bodo dobili, uresničevali glasovalno pravico po delničarjem sporočenih predlogih, razen če se lahko domneva, da bi delničar odobril njihovo odločitev, če bi poznal dejansko stanje.

K 23. členu
S predlagano dopolnitvijo se pojasnjuje institut prenosa najmanj 25 odstotkov premoženja družbe pri tistih poslih, ki so v okviru statutarne dejavnosti in rednega opravljanja dejavnosti, ki lahko na primer pri večjih poslih dosežejo zakonski prag za soglasje skupščine, kar pa bi onemogočalo učinkovito opravljanje redne dejavnosti.

K 24., 25. in 26. členu
Prilagoditev navezave zaradi sprememb določb 5. pododdelka o skupščini.

K 27. členu
Prva alineja 390. člena ZGD-1 se spremeni zaradi sprememb 295. in 296. člena zakona.

K 28. členu
Prilagoditev navezave zaradi sprememb določb 5. pododdelka o skupščini.

K 29. členu
532. člen ZGD-1 je neskladen z nekaterimi drugimi določbami, ki urejajo poslovanje z deleži družb. Družbe, ki so zavezane za uporabo zakona, ki ureja prevzeme, morajo namreč v skladu s 3. podpoglavjem 3. poglavja zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov (ZTFI), posebej obveščati o spremembi pomembnih deležev (5, 10, 15, 20, 25 odstotkov, 1/3, 50 in 75 odstotkov vseh glasovalnih pravic – 105. člen ZTFI). Obvestilo o spremembi pomembnih deležev je treba poslati, če se prag pomembnega deleža doseže, preseže ali če se delež zmanjša pod prag pomembnega deleža (prvi odstavek 118. člena ZTFI). Način obveščanja iz ZTFI zajema celo delniške opcije (119. člen ZTFI) in posebne primere (»posrednega«) imetništva ali upravičenja uresničevanja glasovalnih pravic (120. člen ZTFI).
Največkrat so se prekrivale obveznosti iz ZTFI in ZGD-1. Obvestilo iz 3. podpoglavja 3. poglavja ZTFI (posebna oblika in vsebina obvestila je predpisana tudi s podzakonskim aktom) je vsebinsko podrobnejše in obsežnejše od tistega iz 532. člena ZGD-1, zato obvestilo iz ZTFI (največkrat) zajema tudi obvestilo iz 532. člena ZGD-1. Za družbe, za katere velja poseben način obveščanja o imetništvu njihovih deležev, bo zdaj po predlogu veljal zgolj poseben način obveščanja. K 30. členu
546. člen, ki usklajuje ime poročila poslovodstva o razmerjih z obvladujočo družbo v 545. členu, je samo redakcijsko spremenjen.

K 31., 32. in 33. členu
Spremembe se nanašajo na dopolnitve (pojasnitve) vloge poravnalnega odbora. V predlogu 32. člena prvi odstavek 609. člena ZGD-1 zgolj pedagoško pojasnjuje, da poravnalni odbor nima statusa sodnega izvedenca, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja pravdni postopek. Taka ureditev bi morala veljati že do zdaj, vendar so bile v praksi različne razlage. Drugi odstavek 609. člena ZGD-1 določa sestavo poravnalnega odbora za posamezen primer. Predsednik poravnalnega odbora, ki ga imenujejo ministri, pristojni za gospodarstvo, finance in pravosodje, takoj po zahtevi sodišča sestavi poravnalni odbor za posamezen primer, ki poleg predsednika sestoji še iz dveh članov. Predsednik takega poravnalnega odbora je lahko tudi namestnik predsednika, ki ga imenujejo ministri, pristojni za gospodarstvo, finance in pravosodje. Taka sprememba je potrebna zaradi povečanega obsega dela poravnalnega odbora. Ker poravnalni odbor nima statusa sodnega izvedenca se v predlogu 31. člena črta beseda izvedencev iz 609., 610. in 611. člena.

Predlog 33. člena spreminja 615. člen ZGD-1, tako da bodo ministri, pristojni za gospodarstvo, pravosodje in finance, imenovali predsednika in vsaj enega namestnika in dovolj članov, ki so strokovnjaki za pravo, računovodstvo, finance ali revizijo.

K 34. členu
Vprašanja vrednotenja urejajo v skladu z 8. poglavjem SRS. Pri tem v skladu z načelom vrednotenja po pošteni vrednosti nastajajo različne okoliščine, tako da sedanja opredelitev ne ustreza več vrednotenju po SRS, zaradi česar se ta vidik tu ne ureja več.

K 35. členu
Redakcijski popravek je potreben zato, ker je bilo dosedanje sklicevanje napačno.

K 36. členu
678. člen iz poglavja, ki obravnava podružnice, je potrebno črtati zaradi izpolnjevanja obveznosti pri pristopanju k mednarodnim organizacijam (OECD) in uskladitve zakonskega teksta s pravili zapisanimi v zavezujočih mednarodnih pogodbah.


K 37.
Prilagoditev navezave zaradi sprememb določb 5. pododdelka o skupščini.

K 38. členu
S predlaganim členom se ponovno določa kot prekršek nepredložitev letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila AJPES-u, ki je z novelo ZGD-1B pomotoma izpadel. Prav tako je potrebna prilagoditev navezave zaradi sprememb določb 5. pododdelka o skupščini.


K 39. členu
Sprememba Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih je potrebna zaradi 7. člena Direktive 2007/36/ES, ki prepoveduje pogojevanje za udeležbo na skupščini z deponiranjem delnic. Prva točka predloga 39. člena je potrebna zaradi sprememb ZGD-1 in navezovanja na ta zakon. Določba tretjega odstavka 297. člena ZGD-1 ne obstaja več, ker to prepoveduje točka a prvega odstavka 7. člena Direktive 2007/36/ES, ki prepoveduje deponiranje oziroma kakršnekoli druge zahteve za udeležbo na skupščini. Zaradi te zahteve je potrebno tudi črtati 66. člen ZNVP (2. točka 39. člena predloga) in ustrezno spremeniti 67. člen ZNVP.

K 40. členu
Zaradi sprememb določb, ki urejajo poravnalni odbor, bo treba ustrezno uskladiti tudi podzakonski akt.

K 41. členu
Končna določba ureja vacatio legis.
BESEDILO ČLENOV, KI SE SPREMINJA
2. člen
(prenos direktiv in izvajanje uredb Evropske skupnosti)

(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo te direktive Evropske skupnosti: Prva Direktiva 68/151/EGS Sveta z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 68/151/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/58/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. julij 2003 o spremembah Direktive Sveta 68/151/EGS glede zahtev za objavo nekaterih vrst družb, Druga direktiva 77/91/EGS Sveta z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 26 z dne 31. 1. 1977, str. 1, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 77/91/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/68/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. september 2006 o spremembi Direktive Sveta 77/91/EGS glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala (UL L št. 264 z dne 25. 9. 2006), Tretja direktiva 78/855/EGS Sveta z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 295 z dne 20. 10. 1978, str. 36, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/855/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2007/63/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. november 2007 o spremembi Direktive Sveta 78/855/EGS in 82/891/EGS glede zahteve po neodvisnem strokovnem poročilu ob združitvi ali delitvi delniških družb (UL L št. 300 z dne 17. 11. 2007, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/63/ES), Četrta direktiva 78/660/EGS Sveta z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/660/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junij 2006 o spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, 83/349/EGS o konsolidiranih računovodskih izkazih, 86/635/EGS o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij ter 91/674/EGS o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih zavarovalnic (UL L št. 224 z dne 16. 8. 2006, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/46/ES), Šesta direktiva 82/891/EGS Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2007/63/ES, Sedma direktiva 83/349/EGS Sveta z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, str. 1, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 83/349/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/46/ES, Enajsta direktiva 89/666/EGS Sveta z dne 21. decembra
1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EGS), Dvanajsta direktiva 89/667/EEC Sveta na področju prava družb z dne 21. decembra 1989 o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 40, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/667/EGS), Direktiva 94/45/ES Sveta z dne 22. septembra 1994 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L št. 254 z dne 30. 9. 1994, stran 64, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 94/45/ES) in delno Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maj 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne
9. 6. 2006, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES).
(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje teh uredb Evropske skupnosti: Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985 str. 1, v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS), Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002; str. 1, v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES), Uredba Komisije 1725/2003/ES z dne 29. septembra 2003 o sprejetju določenih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta
in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 261 z dne 13. 10. 2003 str. 1, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Uredba 1725/2003/ES) in Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1-21, v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES).
3. člen
(pojmi)

(1) Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.
(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.
(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družba) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed oblik:
- kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba in tiha družba, ali
- kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna delniška družba in evropska delniška družba.
(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe, tudi če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.
(5) Ustanovitelj družbe ali gospodarskega interesnega združenja je lahko vsaka fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.
(6) Podjetnik po tem zakonu je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja.
(7) Vpis v register po tem zakonu ima nasproti tretjim osebam pravni učinek šele od trenutka objave posameznega podatka v skladu z zakonom, ki ureja sodni register.
(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:
- "revizor" je revizijska družba ali samostojni revizor ali samostojna revizorka, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje revidiranja;
- "Agencija za trg vrednostnih papirjev" (v nadaljnjem besedilu: ATVP) je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev;
- "organizirani trg" je organizirani trg po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev;
- "Slovenski inštitut za revizijo" je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
- "država članica" je država članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora;
- "registrski organ" je organ, ki vodi register, v katerega se vpisujejo podatki o družbi;
- "sodišče" je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe ali podjetnika, če ta zakon ne določa drugače.
50. člen
(zadeve, o katerih sodišče odloča v nepravdnem postopku)

Sodišče v nepravdnem postopku odloča o:
- odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanje družbeniku (90. in 99. člen);
- dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 116. člena);
- imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 119. in 120. člena in 408. člen);
- določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 132. člena);
- izročitvi prepisa letnega poročila komanditistu ali tihemu družbeniku (drugi odstavek 140. člena in 162. člena);
- imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja, izrednega revizorja, revizorja, pripojitvenega in delitvenega revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi odstavek 322. člena, drugi odstavek 360., 386., 583. in 627. člena);
- nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (drugi odstavek 196. člena);
- podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 214. člena);
- objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 215. člena);
- tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu (šesti odstavek 237. člena);
- dovoljenju za razveljavitev delnic (drugi odstavek 244. člena);
- imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora (256. člen in drugi odstavek 276. člena);
- pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (tretji odstavek 296. člena);
- pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do obveščenosti (306. in 513. člen ter drugi odstavek 637. člena);
- primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem (drugi odstavek 388. člena in tretji odstavek 556. člena);
- višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 423. člena);
- nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (četrti odstavek 552. člena in peti odstavek 553. člena);
- imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek 595. člena in prvi odstavek 608. člena);
- predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 605. člena);
- zadevah v zvezi z evropsko delniško družbo, določenih v 8., 25., 26., 55. in 64. členu Uredbe 2157/2001/ES,
– zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (4. oddelek Drugega poglavja VI. dela tega zakona) in
- drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih odloča v nepravdnem postopku.
207. člen
(pojem)

(1) Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnemu vpisu delnic (v nadaljnjem besedilu: prospekt), kot ga določa zakon, ki ureja trg vrednostnih papirjev, če zakon ne določa drugače. Za tako ustanovitev se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega pododdelka, če določbe tega pododdelka ne določajo drugače.
(2) Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in prevzamejo del delnic.
230. člen
(uporaba čistega dobička in bilančnega dobička)

(1) Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora najprej uporabiti za te namene in po tem vrstnem redu:
1. kritje prenesene izgube,
2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku 64. člena tega zakona,
3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64. člena tega zakona,
4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka 64. člena tega zakona.
(2) Uporabo dobička za namene iz prejšnjega odstavka mora upoštevati že poslovodstvo ob sestavi letnega poročila.
(3) Organi vodenja ali nadzora lahko pri sprejemu letnega poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne smejo uporabiti več kot polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Statut lahko pooblasti organe vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz tega odstavka uporabiti tudi delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če se z delnicami družbe ne trguje na organiziranem trgu, lahko statut pooblastilo organov vodenja ali nadzora iz prvega stavka tega člena omeji tudi tako, da lahko organi vodenja ali nadzora uporabijo samo delež, ki je manjši od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če statut pooblašča organe vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz prvega stavka uporabiti delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, to pooblastilo ne velja, če druge rezerve iz dobička že dosegajo polovico osnovnega kapitala ali če bi druge rezerve iz dobička presegle polovico osnovnega kapitala, če bi bilo statutarno pooblastilo za oblikovanje rezerve iz dobička uporabljeno.
(4) Če o sprejetju letnega poročila v skladu s tem zakonom odloča skupščina, lahko ob njegovem sprejetju odloči, da se iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne sme uporabiti več kot polovice čistega dobička, ki ostane po njegovo uporabi za namene iz prvega odstavka tega člena.
(5) O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina.
(6) S sklepom o uporabi bilančnega dobička lahko skupščina odloči, da se v druge rezerve iz dobička, poleg morebitnih zneskov iz tretjega ali četrtega odstavka tega člena, odvede dodatni znesek. Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti tudi za druge namene (na primer za izplačila delavcem ali članom organov vodenja ali nadzora), lahko skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička odloči, da se ta uporabi tudi za te v statutu določene druge namene.
(7) Delničarji imajo pravico do deleža v bilančnem dobičku, razen če je skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička v skladu z zakonom ali statutom odločila, da se bilančni dobiček uporabi za namene iz prejšnjega odstavka ali da se bilančni dobiček ne razdeli delničarjem (preneseni dobiček).
(8) Pred likvidacijo družbe je dovoljeno med delničarje razdeliti samo bilančni dobiček.

264. člen
(odškodninska odgovornost zaradi vpliva tretjih oseb)

(1) Oseba, ki s svojim vplivom na družbo namenoma pripravi člane organov vodenja ali nadzora, prokurista ali poslovnega pooblaščenca do tega, da posluje v škodo družbe ali njenih delničarjev, mora družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.
(2) Poleg članov organov vodenja ali nadzora je kot solidarni dolžnik odgovoren tudi tisti, ki je s škodljivim dejanjem pridobil koristi, če je dejanje storil namenoma. Odškodninski zahtevek družbe lahko uveljavljajo tudi njeni upniki, če jih družba ne more poplačati.
(3) Določbe tega člena se ne uporabljajo, če je bil član organov vodenja ali nadzora, prokurist ali pooblaščenec zavezan k škodljivemu ravnanju pri uresničevanju:
- glasovalne pravice na skupščini;
- upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali
- upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba vključena.
284. člen
(plačilo članom nadzornega sveta)

Članom nadzornega sveta se lahko za njihovo delo zagotovi plačilo ali udeležba pri dobičku, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe.
294. člen
(razrešnica)

(1) Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča skupščina tudi o razrešnici organom vodenja ali nadzora. O razrešitvi posameznega člana se glasuje ločeno, če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala.
(2) Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali nadzora v poslovnem letu. Zahtevki iz odgovornosti za škodo se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jih je skupščina razrešila.
(3) Razprava o razrešitvi se poveže z razpravo o uporabi bilančnega dobička. Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz
282. in 285. člena tega zakona. Poročili morata biti od objave sklica skupščine dalje dostopni delničarjem na sedežu družbe. V objavi sklica se objavi, kje sta poročili dostopni. Na delničarjevo zahtevo je treba temu najpozneje naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis poročil. Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička in o
razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta.
(4) Če skupščina upravi ali njenemu posameznemu članu ne da razrešnice, se s tem še ne šteje, da je izrekla nezaupnico.
295. člen
(splošno)

(1) Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, če je to v korist družbe.
(2) O sklicu skupščine odloči poslovodstvo z navadno večino. Sklic skupščine se objavi z navedbo firme in sedeža družbe, časa in kraja skupščine ter pogojev, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice.
(3) Če statut ne določa drugače, je skupščina na sedežu družbe. Če se z delnicami družbe trguje na borzi, je skupščina lahko tudi na sedežu borze.
296. člen
(sklic na zahtevo manjšine)

(1) Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, pisno zahtevajo sklic skupščine in navedejo namen in razloge zanj. Zahteva se pošlje poslovodstvu družbe. Statut lahko pravico do sklica uredi tudi drugače, pri čemer pa skupni delež delničarjev, ki lahko zahtevajo sklic skupščine, ne sme biti določen višje kot desetino osnovnega kapitala.
(2) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko na način iz prejšnjega odstavka zahtevajo, da se objavi zadeva, o kateri bo skupščina sprejemala sklepe na njihov predlog.
(3) Na zahtevo iz prvega odstavka tega člena mora skupščina zasedati čimprej, vendar najpozneje v dveh mesecih, sicer lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo ali njihove pooblaščence, pooblasti za sklic skupščine ali objavo zadeve, o kateri naj sklepa skupščina. Sodišče izda sklep brez pridobitve izjav drugih strank.
297. člen
(sklicni rok)

(1) Skupščina se skliče vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine.
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice do določenega trenutka pred skupščino shranijo ali s tem, da se delničarji prijavijo pred skupščino.
(3) Če je udeležba na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice po statutu odvisna od tega, da se delnice shranijo do določenega trenutka pred skupščino, je dovolj, če se shranijo najpozneje deset dni pred skupščino. Delnice se shranijo pri notarju ali drugače, kot je to določeno s statutom.
(4) Če je udeležba na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice odvisna od tega, da se delničarji prijavijo pred skupščino, je dovolj, da se prijavijo najpozneje tri dni pred skupščino.
298. člen
(objava dnevnega reda)

(1) Dnevni red zasedanja skupščine se objavi s sklicem. Če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, po sklicu skupščine zahtevajo objavo zadeve, o kateri
naj sklepa skupščina, zadošča, da se objavi v desetih dneh po sklicu skupščine.
(2) Če naj skupščina odloča o spremembi statuta, se objavi, kje je dostopno besedilo predlaganih sprememb z utemeljitvijo. To besedilo z utemeljitvami se objavi tudi v glasilu ali
elektronskem mediju družbe.
(3) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina, morajo organi vodenja ali nadzora, za volitve članov nadzornega sveta, upravnega odbora in revizorjev pa le nadzorni svet ali upravni odbor, v objavi dnevnega reda navesti predloge za sprejemanje sklepov, razen za točke dnevnega reda, ki so jih predlagali delničarji na podlagi drugega odstavka 296. člena
tega zakona. Utemeljeni predlogi za sprejemanje sklepov morajo biti dostopni, kot je navedeno v prejšnjem odstavku. Utemeljitev predloga za volitev članov nadzornega sveta ali upravnega odbora mora vključevati vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana, za volitev revizorja pa vsaj firmo, sedež ter ključna priporočila.
299. člen
(sporočila za delničarje in člane nadzornega sveta)

(1) Poslovodstvo mora v 12 dneh po objavi sklica skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice ali zahtevali poročilo, sporočiti sklic skupščine, objavo dnevnega reda in predloge delničarjev, vključno z delničarjevim imenom in priimkom ali firmo ter utemeljitvijo in stališčem poslovodstva.
(2) Sporočilo iz prejšnjega odstavka mora poslovodstvo poslati delničarjem, ki:
- so shranili delnice pri družbi;
- to zahtevajo po objavi sklica skupščine ali
- so kot delničarji vpisani v delniško knjigo družbe in njihovih glasovalnih pravic na zadnji skupščini ni uresničevala nobena finančna organizacija, čeprav je bila za to pooblaščena v skladu z določbami 309. člena tega zakona.
(3) Vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo pošlje sporočilo iz prvega odstavka tega člena.
(4) Vsak delničar, ki delnice shrani pri družbi ali je kot delničar vpisan v delniško knjigo, in vsak član nadzornega sveta lahko zahtevata, da mu poslovodstvo pisno sporoči na skupščini sprejete sklepe.
300. člen
(predlogi delničarjev)

(1) Predlogi delničarjev se objavijo in sporočijo v skladu s prejšnjim členom le, če je delničar v enem tednu po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen nasprotni predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov nasprotni predlog.
(2) Poslovodstvu nasprotnega predloga in njegove utemeljitve delničarjem ni treba poslati, če:
- bi bilo z objavo nasprotnega predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
- bi nasprotni predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali statutom;
- utemeljitev nasprotnega predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;
- je bil delničarjev nasprotni predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
- je bil isti delničarjev nasprotni predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot
dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
- da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan, ali

- delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega nasprotnega predloga ali ga ni dal postaviti.
(3) Utemeljitve nasprotnega predloga ni treba sporočiti, če vsebuje več kot 3000 znakov.
(4) Poslovodstvo lahko nasprotne predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, sporoči v povzetku.
(5) Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz prvega odstavka tega člena in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.
302. člen
(sporočanje prek finančnih in drugih organizacij)

(1) Finančna organizacija, ki za delničarje hrani delnice družbe, mora delničarjem takoj poslati sporočilo iz prvega odstavka 299. člena tega zakona.
(2) Če namerava finančna organizacija na skupščini uresničevati glasovalno pravico za delničarje, mora delničarju sporočiti lastne predloge za uresničevanje glasovalne pravice k posameznim točkam dnevnega reda. Delničarja pozove, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice in ga opozori, da bo, če ji delničar ne bo pravočasno dal drugačnega navodila, uresničevala glasovalno pravico po svojih predlogih.
(3) Določbe tega člena velja tudi za obveznosti združenja delničarjev.
303. člen
(seznam udeležencev)

(1) Na skupščini se sestavi seznam prisotnih ali zastopanih delničarjev in njihovih zastopnikov, ki vsebuje ime, priimek, prebivališče in za vsakega število delnic in razred ter pri
delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek.
(2) Seznam se sestavi na podlagi predloženih delnic ali potrdil zanje ali pooblastil.
(3) Če je bila finančna organizacija ali združenje delničarjev pooblaščeno za uresničevanje glasovalne pravice in jo uresničuje v imenu tistega, ki mu ta pripada, se v seznamu posebej navedejo število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek, za katere je dobil pooblastila.
(4) Za tistega, ki ga delničar pooblasti, da v svojem imenu zanj uresničuje glasovalno pravico, se v seznamu posebej navedejo število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom
tudi njihov nominalni znesek.
(5) Seznam, ki ga podpiše predsednik, se pred glasovanjem da na vpogled udeležencem ali pa se jim omogoči vpogled v seznam, prikazan na elektronskem mediju.
304. člen
(zapisnik)

(1) Vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku.
(2) V zapisniku se navedejo kraj in dan zasedanja, notarjevo ime in priimek, izid glasovanja in predsednikova ugotovitev o sprejetju sklepov.
(3) Zapisniku se priloži seznam udeležencev skupščine in dokazila o sklicu. Dokazil o sklicu ni treba priložiti, če je njihova vsebina navedena v zapisniku.
(4) V 24 urah po koncu skupščine mora poslovodstvo poslati registru notarsko overjen prepis zapisnika in prilog.
305. člen
(delničarjeva pravica do obveščenosti)

(1) Poslovodstvo mora na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebne za presojo dnevnega reda. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami.
(2) Poslovodstvu ni treba dati podatkov le:
- če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;
- o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram, ali
- če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji.
(3) Če je bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda.
(4) Če delničarju niso dani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.
308. člen
(glasovalna pravica)

(1) Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na njihov delež delnic v osnovnem kapitalu. Vsaka kosovna delnica z glasovalno pravico ima en glas. S statutom se lahko določi omejitev glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi, da se k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za račun takih družb tretji osebi. Omejitve glasovalne pravice iz tretjega stavka tega odstavka ni mogoče določiti za posamezne delničarje. Te omejitve tudi ni mogoče določiti za glasovalne pravice iz delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu.
(2) Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom vložka. Statut lahko določi, da se glasovalna pravica pridobi, če je za delnice vplačan zakonski ali višji najnižji vložek. V tem primeru zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Pri višjih vložkih se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov.
(3) Če statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred celotnim plačilom vložka in če še za nobeno delnico vložek ni v celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Deli glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z glasovalno pravico dajejo polne glasove.
(4) Statut ne sme vsebovati določb iz drugega in tretjega odstavka tega člena za posamezne delničarje ali posamezne razrede delnic.
(5) Delničar, ki je delnico zastavil, uresničuje glasovalno pravico na podlagi potrdila o zastavi, ki ga mora izstaviti zastavni upnik na njegovo zahtevo.
(6) Glasovalno pravico lahko uresničuje pooblaščenec. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej.

(7) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut. Statut lahko določi, da družba sme ali mora vzpostaviti povezavo med pooblaščencem na skupščini ter zastopanim delničarjem po elektronskem ali drugem primerljivem mediju.
309. člen
(uresničevanje glasovalne pravice prek finančnih in drugih
organizacij ter drugih oseb)

(1) Finančna organizacija sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za imetniške delnice le, če je za to pisno pooblaščena.
(2) Pooblastilo se lahko da posamezni finančni organizaciji za največ 15 mesecev in se lahko kadarkoli prekliče.
(3) Finančna organizacija sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njej, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje.
(4) Če finančna organizacija na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani.
(5) Če delničar finančni organizaciji ni dal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, jo mora finančna organizacija uresničevati po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen
če lahko domneva, da bi delničar odobril njeno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.
(6) Če finančna organizacija uresničuje glasovalno pravico v nasprotju z delničarjevim navodilom ali v nasprotju z lastnimi predlogi, če ji delničar ni dal navodila, mora delničarju to
sporočiti in navesti razloge.
(7) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila.
(8) Obveznosti finančne organizacije in drugih, ki po pooblastilu uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja, ni mogoče vnaprej niti izključiti niti omejiti.
(9) Ne glede na določbe tega člena lahko osebe, ki so z delničarjem v sorodstvu do tretjega kolena v ravni vrsti ali njegov zakonec, zanj uresničujejo glasovalno pravico.
330. člen
(prenos najmanj 25% premoženja družbe)

(1) Za sklenitev pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se delniška družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe, pri čemer ne gre za prenos po določbah tega zakona o statusnih preoblikovanjih, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino, določeno v drugem odstavku 329. člena tega zakona. Ta omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.
(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za prenos premoženja družbe, je treba delničarjem na sedežu družbe omogočiti vpogled v pogodbo. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno zagotoviti prepis pogodbe.
(3) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo, s katero se družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe. Poslovodstvo družbe mora na začetku obravnave na skupščini ustno obrazložiti vsebino pogodbe. Pogodba se priloži zapisniku skupščine.
(4) Če zaradi prenosa najmanj 25% premoženja družbe družba preneha, je treba predlogu za vpis prenehanja priložiti izvirnik pogodbe ali notarsko overjen prepis pogodbe.
334. člen
(povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki)

(1) Če se vlagajo stvarni vložki, je treba v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določiti predmet vložka, osebo, od katere družba pridobi predmet, in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarni vložek. Sklep o tem se sme sprejeti le, če so bili sprejem stvarnega vložka in podatki iz prejšnjega stavka objavljeni v skladu s prvim odstavkom 298. člena tega zakona.
(2) Če 334.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.
(3) Registrski organ lahko zavrne vpis povečanja osnovnega kapitala, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.
337. člen
(prednostna pravica do novih delnic)

(1) Dosedanji delničarji imajo v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.
(2) Poslovodstvo mora objaviti emisijski znesek novih delnic in rok iz prejšnjega odstavka.
(3) Prednostna pravica se lahko v celoti ali delno izključi samo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala. V tem primeru je za sklep poleg zakonskih ali statutarnih zahtev za povečanje kapitala potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
(4) Sklep o popolni ali delni izključitvi prednostne pravice se lahko sprejme le, če je bila izključitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 298. člena tega zakona. Poslovodstvo mora
skupščini predložiti pisno poročilo o utemeljenem razlogu za popolno ali delno izključitev prednostne pravice; v poročilu je treba utemeljiti predlagani emisijski znesek.
(5) Ne šteje se za izključitev prednostne pravice, če po sklepu prevzame nove delnice finančna organizacija z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem. Poslovodstvo v glasilu ali elektronskem mediju družbe objavi ponudbo finančne organizacije z navedbo plačila za delnice in rok, določen za sprejetje ponudbe; enako velja, če delnice prevzame kdo drug z obveznostjo, da jih bo ponudil delničarjem.
345. člen
(pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki)

(1) Pri stvarnih vložkih se v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega kapitala določi predmet vložka, oseba, od katere družba pridobiva predmet, število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic, zagotovljenih za stvarni vložek. Sklep se sprejme le, če je bila pridobitev stvarnega vložka objavljena v skladu z določbo prvega odstavka 298. člena tega zakona.
(2) Za stvarni vložek se ne štejejo denarne terjatve, ki pripadajo delavcem družbe iz udeležbe pri dobičku, ki jim jo zagotavlja družba, in izročitev zamenljivih obveznic v zameno za delnice.
(3) Če 345.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.
(4) Registrski organ lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zagotoviti.

390. člen
(ničnostni razlogi)
Sklep skupščine je poleg primerov, določenih v prvem in drugem odstavku v zvezi s tretjim odstavkom 343. člena, v 363. členu in
drugem odstavku 368. člena tega zakona, ničen tudi:
- če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 295. člena tega zakona, razen če so se skupščine udeležili vsi delničarji ali so bili veljavno zastopani;
- če ni potrjen v skladu s prvim in drugim odstavkom 304. člena tega zakona;
- če ni združljiv z bistvom družbe ali če je po svoji vsebini v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
- če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom;
- sklep skupščine iz 378. člena tega zakona je ničen, če v šestih mesecih po njegovem sprejetju sklep o povečanju osnovnega kapitala in izvedba povečanja osnovnega kapitala nista vpisana v register; ta rok ne teče, dokler pred sodiščem teče postopek zaradi uveljavljanja ničnosti ali izpodbojnosti.
395. člen
(razlogi za izpodbojnost; konvalidacija izpodbojnih sklepov)

(1) Sklep skupščine je izpodbojen, če:
1. je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali
2. je bil pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejetje sklepa ni glasovala zadostna večina).
(2) Ne glede na 2. točko prejšnjega odstavka je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejetjem sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 305. člena tega zakona.
(3) Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe ali drugih delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči. To pa ne velja, če je drugim delničarjem na podlagi sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.
(4) Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na kršitev določb 302. člena tega zakona.
(5) Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo razveljavitev ali ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.
(6) Ne glede na prejšnji odstavek lahko oseba iz sedmega odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se sklep za čas do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa ni veljal.
(7) Sklep skupščine lahko izpodbijajo:
- vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,
- poslovodstvo,
- vsak član organa vodenja ali nadzora, če bi člani z uresničitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje ali ravnali v nasprotju z zakonom.
532. člen
(dolžnost obveščanja in posledice kršitve dolžnosti obveščanja)

(1) Kakor hitro ima družba več kot četrtino delnic ali deležev druge kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ji mora to takoj pisno sporočiti.
(2) Kakor hitro ima družba v drugi družbi večinski delež, ji mora to takoj pisno sporočiti.
(3) Če delež ni več tako visok, da bi morala biti družba o tem obveščena, ji je tudi to treba takoj sporočiti.
(4) Družba, ki prejme sporočilo, ga mora takoj objaviti.
(5) Družba, ki je dobila sporočilo, lahko zahteva, da se obstoj udeležbe dokaže.
(6) Družba, od nje odvisna družba ali kdo drug za račun družbe ali od nje odvisne družbe ne more uresničevati pravic iz delnic in deležev družbe, ki jo je dolžna obveščati, dokler družba tega ne stori.
546. člen
(poročilo o odnosih do povezanih družb)

Revizorju je treba hkrati z računovodskimi izkazi in poslovnim poročilom predložiti tudi poročilo o odnosih do povezanih družb.
609. člen
(poravnalni odbor izvedencev za preizkus menjalnega razmerja)

(1) Sodišče lahko pridobi izvedensko mnenje poravnalnega odbora izvedencev za preizkus menjalnega razmerja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni odbor izvedencev) in ga mora pridobiti, če to zahteva kateri od udeležencev postopka. Poravnalni odbor mora izvedensko mnenje predložiti brez nepotrebnega odlašanja.
(2) Poravnalni odbor izvedencev ima tri člane, od katerih je eden predsednik. Člana morata izpolnjevati pogoje iz druge alinee drugega odstavka 615. člena tega zakona. Če je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, mora biti poravnalni odbor izvedencev razširjen z dodatnima članoma, imenovanima v skladu s tretjim
odstavkom 615. člena tega zakona.
(3) Administrativne zadeve za poravnalni odbor izvedencev opravlja sodišče.
(4) Predsednik vodi seje poravnalnega odbora izvedencev. Seja mora biti sklicana takoj, ko je sodišče zahtevalo predložitev izvedenskega mnenja.
(5) Poravnalni odbor izvedencev je sklepčen, če so navzoči vsi njegovi člani. Ob predvideni odsotnosti enega od članov mora predsednik ali njegov namestnik poskrbeti, da je na sejo povabljen namestnik odsotnega člana. Poravnalni odbor izvedencev svoje sklepe sprejema z večino glasov vseh članov; posamezen član se glasovanja ne more vzdržati.
(6) Poravnalni odbor izvedencev lahko pred predložitvijo svojega mnenja pritegne zunanje izvedence in naroči pripravo izvedenskih mnenj; s tem povezani stroški so stroški postopka.
(7) Poravnalni odbor izvedencev ima pravico zahtevati pojasnila od vseh družb, udeleženih pri pripojitvi. Poslovodstva teh družb morajo poravnalnemu odboru izvedencev omogočiti, da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe. Obveznost dati pojasnila poravnalnemu odboru izvedencev velja tudi za zunanje izvedence iz prejšnjega odstavka.
610. člen
(poravnava pred poravnalnim odborom izvedencev)

(1) Poravnalni odbor izvedencev opozori udeležence postopka na možnost poravnave in jim pomaga, da se poravnajo. Sporazum udeležencev o poravnavi pred poravnalnim odborom izvedencev se vpiše v zapisnik. Poravnava je sklenjena, ko vsi člani poravnalnega odbora izvedencev in udeleženci postopka ali njihovi zastopniki podpišejo ta zapisnik.
(2) Zapisnik o sklenjeni poravnavi se pošlje sodišču, ki sklenjeno poravnavo potrdi, če so izpolnjeni pogoji iz drugega in tretjega stavka prejšnjega odstavka. Potrjena poravnava ima
učinke sodne poravnave. Udeležencem postopka se na njihovo zahtevo izda overjen prepis zapisnika, v katerem je vpisana poravnava.

611. člen
(učinki pravnomočnih sodnih odločb in poravnav)

(1) Pravnomočna sodna odločba, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, pravnomočna sodna poravnava in pravnomočno potrjena poravnava pred poravnalnim odborom izvedencev učinkujejo za prevzemno družbo in vse delničarje družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi.
(2) Vsem delničarjem mora biti s sodno odločbo ali poravnavo iz prejšnjega odstavka za vsako delnico zagotovljeno enako dodatno denarno doplačilo ali enako število dodatnih delnic. To velja tudi, če so delničarji ali njihov skupni zastopnik zahtevali nižje dodatno denarno doplacilo.
(3) Prejšnji odstavek ne velja za delničarje, ki so se v skladu s 606. členom tega zakona odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplacila.
615. člen
(imenovanje in nagrada članom poravnalnega odbora izvedencev;
varovanje zaupnih podatkov)

(1) Za člane poravnalnega odbora izvedencev so lahko imenovane osebe, ki izpolnjujejo pogoje iz drugega odstavka 255. člena tega zakona.
(2) Ministri, pristojni za gospodarstvo, pravosodje in finance, imenujejo:
- predsednika in vsaj enega namestnika, in
- dva člana ter zadostno število nadomestnih članov, ki so lahko revizorji, davčni svetovalci ali strokovnjaki s področja prava in financ.

(3) Dva člana, ki sta imenovana za primere, ko je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, imenujejo ministri iz prejšnjega odstavka na predlog ATVP.
(4) Člani poravnalnega odbora izvedencev so imenovani za pet let z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja.
(5) Ministri iz drugega odstavka tega člena razrešijo člana poravnalnega odbora izvedencev, če ta več ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa ta zakon, ter imenujejo drugega člana.
(6) Za izločitev članov poravnalnega odbora izvedencev se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja pravdni postopek o izločitvi sodnika. Člani poravnalnega odbora izvedencev morajo kot zaupne varovati vse podatke, ki so jih dobili pri opravljanju funkcije člana poravnalnega odbora izvedencev, in jih smejo uporabiti le pri opravljanju te funkcije. Pri opravljanju svoje funkcije so člani poravnalnega odbora izvedencev neodvisni.
(7) Ministri iz drugega odstavka tega člena izdajo predpis o merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora izvedencev.

623. člen
(pojem)

(1) Kapitalska družba se lahko deli z razdelitvijo, oddelitvijo ali izčlenitvijo.
(2) Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, na:
– nove kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: nove družbe), ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih družb), ali
– prevzemne kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: prevzemne družbe) (razdelitev s prevzemom).
(3) Izčlenitev se opravi s prenosom vseh ali posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na:
– nove družbe, ki se ustanovijo zaradi izčlenitve (izčlenitev z ustanovitvijo novih družb), ali
– prevzemne družbe (izčlenitev s prevzemom).«.
(4) Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, na:
– nove družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih družb), ali
– prevzemne družbe (oddelitev s prevzemom).
(5) Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne družbe hkrati prenesejo na nove in na prevzemne družbe.
(6) Z delitvijo preide na novo ali prevzemno družbo del premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova ali prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba.
(7) Pri razdelitvi in oddelitvi se družbenikom ali delničarjem prenosne družbe zagotovijo delnice ali poslovni deleži (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: deleži) nove ali prevzemne družbe. Pri izčlenitvi se deleži nove ali prevzemne družbe zagotovijo prenosni družbi tako, da se bilančna vsota te družbe ne spremeni.
(8) Če razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove ali prevzemne družbe, ni enako en ali več deležev posamezne nove ali prevzemne družbe za en delež prenosne družbe, lahko delničarjem ali družbenikom prenosne družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom deležev prenosne družbe, da bi lahko prejeli celo število deležev posamezne nove ali prevzemne družbe, nova ali prevzemna družba ali druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi posamezna nova ali prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic ali zneska osnovnih vložkov, ki jih nova ali prevzemna družba zagotovi delničarjem ali družbenikom prenosne družbe zaradi delitve.
(9) Če razmerje, v katerem se premoženje prenosne družbe pri izčlenitvi zamenja za deleže posamezne nove ali prevzemne družbe, ni enako enemu ali več deležem posamezne nove ali prevzemne družbe za preneseno premoženje prenosne družbe, lahko nova ali prevzemna družba ali druga oseba prenosni družbi zagotovi denarno doplačilo. Denarno doplačilo, ki ga zagotovi posamezna nova ali prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska deležev, ki jih nova ali prevzemna družba zagotovi prenosni družbi zaradi izčlenitve.
(10) Določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja se smiselno uporabljajo pri izčlenitvi. Šteje se, da je izčlenitev delitev, ki ohranja kapitalska razmerja.
624. člen
(delitveni načrt)

(1) Poslovodstvo prenosne družbe mora sestaviti delitveni načrt.
(2) Delitveni načrt mora vsebovati:
1. firmo in sedež prenosne družbe;
2. predlog aktov o ustanovitvi novih družb;
3. izjavo o prenosu delov premoženja prenosne družbe na nove družbe s pravnimi posledicami iz drugega ter petega do sedmega odstavka prejšnjega člena;
4. razmerja, v katerih se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove družbe (menjalna razmerja);
5. v primeru iz sedmega odstavka prejšnjega člena:
- višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prenosne družbe, in
- navedbo firme nove družbe, ki bo zagotovila denarno doplačilo, ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;
6. če bo prenosna družba zaradi oddelitve z ustanovitvijo novih družb zmanjšala osnovni kapital po drugem odstavku 625. členu tega zakona, natančen opis postopkov v zvezi z zmanjševanjem zneska delnic ali združevanjem deležev prenosne družbe;
7. natančen opis postopkov v zvezi z zagotovitvijo deležev novih družb;
8. dan, od katerega dalje zagotavljajo deleži, ki jih bo posamezna nova družba zagotovila, pravico do dela dobička;
9. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prenosne družbe opravljena za račun posamezne nove družbe (dan obračuna delitve);
10. ukrepe nove družbe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev prenosnih družb ob smiselni uporabi določb 593. člena tega zakona;
11. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom poslovodstva ali nadzornih svetov prenosne ali novih družb, ki so udeležene pri delitvi, ali delitvenim revizorjem;
12. določen opis in dodelitev delov premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na posamezno novo družbo; pri tem se je dovoljeno sklicevati na listine, kot jih določa tudi 14. točka tega odstavka, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti premoženje, ki se prenese na posamezno novo družbo;
13. določilo o dodelitvi tistih delov premoženja, ki jih sicer na podlagi delitvenega načrta ne bi bilo mogoče dodeliti nobeni od družb, ki je udeležena pri delitvi;

14. zaključno poročilo prenosne družbe in otvoritvene bilance novih družb, pri oddelitvi pa tudi otvoritveno bilanco prenosne družbe, ki izkazuje stanje premoženja in obveznosti po oddelitvi;
15. v primeru iz 633. člena tega zakona višino denarne odpravnine, ki jo ponuja posamezna nova družba ali druga oseba, razen če so se vsi družbeniki ali delničarji prenosne družbe
veljavno odpovedali pravici do denarne odpravnine.
(3) Izjavi iz 5. in 15. točke prejšnjega odstavka o ponudbi denarnega doplačila ali odpravnine morata biti v obliki notarskega zapisa.

678. člen
(podružnica tujega podjetja iz tretje države)

Tuje podjetje iz tretje države lahko ustanovi podružnico, če je že najmanj dve leti vpisano v register države, v kateri ima sedež.
685. člen
(prekrški družbe)

(1) Z globo od 16.000 do 62.000 eurov se za prekršek kaznuje družba:
1. če krši drugi ali tretji odstavek 11. člena tega zakona;
2. če pri svojem poslovanju ne uporablja firme v obliki, kot je vpisana v register (19. člen);
3. če ne prijavi za vpis v register podatkov, ki se po določbah tega zakona vpisujejo v register (47. in 48. člen);
4. če ne vodi poslovnih knjig v skladu s tretjim odstavkom 54. člena tega zakona;
5. če ob izdaji prodaja delnice pod najmanjšim emisijskim zneskom (prvi odstavek 173. člena);
6. če delničarje ali njihove prednike oprosti plačila obveznosti (prvi odstavek 226. člena);
7. če vrne vložke ali jih obrestuje (227. člen);
8. če ne prijavi v register podatkov iz 277. člena in prvega odstavka 278. člena tega zakona;
9. če ne pošlje overjenega prepisa zapisnika in prilog v 24 urah po seji skupščine (četrti odstavek 304. člena);
10. če ne da izjave v smislu tretjega odstavka 352. člena tega zakona;
11. če razveljavi delnice v nasprotju s 376. členom tega zakona.
(2) Z globo od 1000 do 4000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.

686. člen
(drugi prekrški družbe)

(1) Z globo od 6000 do 40.000 eurov se za prekršek kaznuje družba:
1. če na sporočilih, ki jih pošilja družba, ni podatkov iz prvega odstavka 45. člena tega zakona;
2. če letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne sestavi v rokih iz 54. člena tega zakona;
2.a če letno poročilo ne vsebuje sestavin iz 60. člena tega zakona;
2.b če letno poročilo ni podpisano v skladu s 60.a členom tega zakona;
3. če ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po koncu koledarskega leta (prvi odstavek 59. člena);
4. če na poslovnih listinah poleg firme dvojne družbe ni označeno ime in priimek poslovodij ali članov poslovodstva komplementarja v dvojni družbi (prvi odstavek 156. člena);
5. če pri vodenju poslov dvojne družbe pri podpisovanju fizične osebe ni dodana tudi firma komplementarja (drugi odstavek 156. člena);
6. če ima v sestavi osnovnega kapitala več kot polovico delnic brez glasovalne pravice (drugi odstavek 178. člena);
7. če po drugem pozivu ne odvzame neplačanih delnic (drugi odstavek 224. člena);
8. če vpisuje lastne delnice (prvi odstavek 229. člena);
9. če prevzame lastne delnice v nasprotju z drugim odstavkom 229. člena tega zakona;
10. če izplača vmesno dividendo v nasprotju z drugim odstavkom 232. člena tega zakona;
11. če v delniško knjigo ne vpiše imenskih delnic (prvi odstavek 235. člena;
12. če ima organ vodenja ali nadzora sestavljen v nasprotju z 254. in 255. členom tega zakona;
13. če odobri posojila v nasprotju z 261. členom tega zakona;
14. če ima nadzorni svet sestavljen v nasprotju z 273. členom tega zakona;
15. če ne objavi listin ali ne omogoči njihovega brezplačnega prepisa (drugi odstavek 188. člena, tretji odstavek 294. člena, drugi in tretji odstavek 437. člena, tretji odstavek 447. člena, četrti odstavek 586. člena in 629. člen).
(2) Z globo od 300 do 4000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
    Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 2/07- uradno prečiščeno besedilo in 67/2007-ZTFI)
Pojem nematerializiranega vrednostnega papirja 2. člen

(1) Nematerializirani vrednostni papir je izjava izdajatelja, vpisana v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil obveznost iz vrednostnega papirja osebi, ki je kot zakoniti imetnik vrednostnega papirja vpisana v centralni register.
(2) Za pravice imetnikov iz nematerializiranih vrednostnih papirjev in pravice tretjih na teh papirjih se uporabljajo splošna pravila, določena v zakonu, ki ureja obligacijska razmerja in v zakonu, ki ureja stvarnopravna razmerja, če ta zakon ne določa drugače.
(3) Za delnice, izdane kot nematerializirani vrednostni papir, se uporabljajo določbe Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 in 60/06 – popr.; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1), razen naslednjih določb:
– drugi odstavek 174. člena,
– 179. člen,
– 180. člen,
– tretji odstavek 236. člena,
– 243. do 246. člen,
– tretji odstavek 297. člena,
– peti odstavek 308. člena,
– 365. člen,
– prvi in drugi stavek prvega odstavka 376. člena.
Deponiranje imenskih delnic zaradi udeležbe
na skupščini delničarjev 66. člen

Kadar statut delniške družbe pogojuje udeležbo na skupščini delničarjev ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice, ki se glasijo na ime, shranijo, se šteje, da so delnice shranili tisti imetniki nematerializiranih delnic, ki so bili vpisani v centralni register na zadnji dan roka za deponiranje delnic, imetniki nematerializiranih delnic pa so dolžni do izteka roka za deponiranje prijaviti svojo udeležbo na skupščini delničarjev.

Izvrševanje pravic iz prinosniških vrednostnih papirjev 67. člen

(1) Kadar statut delniške družbe pogojuje udeležbo na skupščini delničarjev ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice na prinosnika shranijo, mora član klirinško depotne družbe, pri katerem se za imetnike vodijo vrednostni papirji na računu vrednostnih papirjev pri klirinško depotni družbi ali klirinško depotna družba, če se vrednostni papirji za imetnike vodijo neposredno na računu pri klirinško depotni družbi, izdati imetnikom potrdilo o stanju na računu vrednostnih papirjev na zadnji dan roka za deponiranje delnic.
(2) Potrdilo iz prejšnjega odstavka se glasi na prinosnika in se lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavljanje pravice do glasovanja na skupščini delničarjev.
(3) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za potrdilo, izdano zaradi uresničevanja pravice do dividende oziroma prednostne pravice do vpisa novih delnic oziroma drugih pravic iz prinosniških delnic oziroma obveznic.