Spletna stran uporabljajo piškotke!

Spletna stran uporablja lastne piškotke, ki so nujno potrebni za delovanje strani in nam olajšajo izboljševanje uporabniške izkušnje.

Spletno mesto uporablja piškotke z namenom zagotavljanja spletne storitve in funkcionalnosti, ki jih brez piškotkov ne bi mogli nuditi.

Z obiskom in uporabo spletnega mesta soglašate s piškotki.

Skrij sporočilo!
Kaj so piškotki.

Piškotki so majhne tekstovne datoteke, ki jih vaš računalnik shrani ob prvem obisku spletne strani. Z njihovo pomočjo si spletna stran zapomni vašo napravo in nastavitve, ki ste si jih izbrali.

Če piškotke izključite, so lahko nekatere možnosti spletne strani onemogočene.
ponedeljek, 14.4.2008

Predlog Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o prevzemih

EVA: 2008-2111-0049
Številka: 00713-7/2008/6
Ljubljana, 10.04.2008



PREDSEDNIK DRŽAVNEGA ZBORA
REPUBLIKE SLOVENIJE

L J U B L J A N A


Vlada Republike Slovenije je na 165. redni seji dne 10.04.2008 določila besedilo:

- PREDLOGA ZAKONA O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O PREVZEMIH,

ki vam ga pošiljamo v obravnavo na podlagi 142. člena poslovnika Državnega zbora po skrajšanem postopku.

Vlada Republike Slovenije predlaga Državnemu zboru, da Predlog zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o prevzemih obravnava po skrajšanem postopku, ker gre za manj zahtevne spremembe in dopolnitve zakona, ki so usmerjene v korekcijo prevzemne zakonodaje.

Vlada Republike Slovenije je na podlagi 45. člena poslovnika Vlade Republike Slovenije in na podlagi 235. člena poslovnika Državnega zbora določila, da bodo kot njeni predstavniki pri delu Državnega zbora in njegovih delovnih teles sodelovali:

- mag. Andrej Vizjak, minister za gospodarstvo,
- mag. Tomaž Jeršič, državni sekretar, Ministrstvo za gospodarstvo,
- Brane Matjašec, generalni direktor, Ministrstvo za gospodarstvo,
- Helena Rus, višja svetovalka, Ministrstvo za gospodarstvo,
- Gregor Zalokar, svetovalec, Ministrstvo za gospodarstvo.
mag. Božo Predalič
GENERALNI SEKRETAR



PRILOGA: 1

SKRAJŠANI POSTOPEK
EVA: 2008-2111-0049
 
PREDLOG ZAKONA O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH
ZAKONA O PREVZEMIH (ZPre-1B)


I. UVOD


1. Ocena stanja in razlogi za sprejetje zakona

Zakon o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/2006, 67/2007 – ZTFI (100/2007 – popr.)) – v nadaljnjem besedilu: ZPre-1) je bil sprejet leta 2006. V 4. členu je določen kriterij za katere družbe, se uporablja zakon o prevzemih. Vendar pa je v drugem odstavku omenjenega člena kriterij postavljen previsoko, saj izloči iz ureditve prevzemov večino nejavnih delniških družb, ki imajo razmeroma nizek osnovni kapital in visoko aktivo. Predlagana novela namerava razširiti uporabo določb zakona o prevzemih, s spremembo oziroma znižanjem praga za nejavne družbe. Takšne posege narekujejo situacije, ko zaradi visoko postavljenega praga za nejavne družbe (250 delničarjev in 1 milijarda slovenskih tolarjev osnovnega kapitala), prihaja do prevzema družb na način in pod pogoji, ki ne nudijo ustrezne zaščite malim delničarjem.
2. Cilji, načela in poglavitne rešitve zakona

Cilj predloga ZPre-1B je usmerjen k večji zaščiti vseh delničarjev, še posebej pa manjšinskih delničarjev. Tako se znižuje prag, za katere nejavne družbe se uporablja Zakon o prevzemih. Poglavitna rešitev predloga zakona je, da morajo tudi pri prevzemih večjih nejavnih delniških družb veljati ista pravila kot za delniške družbe uvrščene na organiziran trg. Predvsem pa je potrebno zagotoviti spoštovanje načela zaščite manjšinskih delničarjev večjih nejavnih delniških družb ter jim zagotoviti pravice, ki za to skupino delničarjev že veljajo v primerih prevzemov javnih delniških družb. Nesorazmerje pri razpolaganju z relevantnimi informacijami med različnimi skupinami delničarjev je v nejavnih družbah običajno namreč še večje in manjšinski delničarji nejavnih delniških družb tako pogosto ne razpolagajo s potrebnimi informacijami, za sprejem informirane odločitve o sprejetju prevzemne ponudbe.
3. Ocena finančnih posledic predloga zakona za državni proračun

Predlog zakona nima finančnih posledic za državni proračun. Za izvajanje zakona ni potrebno zagotoviti sredstev iz državnega proračuna.
4. Ocena finančnih posledic predloga zakona za druga javna finančna sredstva

Sprejetje zakona nima finančnih posledic na druga javna finančna sredstva.

5. Ureditev na ravni Evropske skupnosti in primerjalni pravni prikaz ureditve v drugih državah članicah EU

Zakonodajalec je že s sprejetjem ZPre-1 izpolnil zavezo Republike Slovenije kot države članice EU in ustrezno prenesel vsebino direktive 2004/25/ES v notranji pravni red. Predlagatelj je upošteval vse določbe te direktive, v nekaterih primerih izkorišča opcijska upravičenja, hkrati pa minimalni standard, ki označuje direktivo, dopolnjuje s širšim področjem uporabe (nejavne družbe) in strožjimi ukrepi. S predlogom ZPre-1B se ureja področje, ki ga omenjena direktiva ne ureja. Predlagane spremembe zakona niso v nasprotju z direktivo. Direktiva tega področja posebej ne ureja, vendar pa že iz načel direktive izhaja, da je potrebno v primeru, ko oseba namerava pridobi kontrolo nad družbo, imetnike vrednostnih papirjev ustrezno zaščititi, ne glede na to ali gre za družbe, ki se nahajajo na organiziranem trgu ali ne. S predlagano rešitvijo se sledi namenu direktive varovanja delničarjev in upnikov.

Ker direktiva ne ureja vsebine, ki jo predlaga sprememba zakona, imajo države članice Evropske Unije to področje urejeno zelo različno. Večina držav članic ima prevzemno zakonodajo usmerjeno le na javne delniške družbe, vendar pa posebnosti slovenskega okolja, ki je najbolj zaznamovano s korenito spremembo družbenega in gospodarskega sistema, nalaga zakonodajalcu, da na enako pregleden način zaščiti tudi delničarje družb, katerih delnice niso uvrščene na organiziran trg.

Predlog zakona ni predmet usklajevanja s pravom evropske skupnosti.

a) Združeno kraljestvo (UK)
Krovni pravni akt na področju prevzemov in združitev gospodarskih družb v Združenem kraljestvu je City Code on Takeovers and Mergers (The Code) ki velja že od leta 1985. Dopolnjen je bil tudi z določbami Direktive 2004/25/ES, tako da izpolnjuje minimalne zahteve, ki jih Direktiva nalaga državam članicam. Za nadzor in spoštovanje določb Coda je zadolžen Panel on Takeovers and Mergers. Code med splošnimi načeli določa družbe, transakcije in osebe, ki se morajo ravnati po prevzemnih predpisih. Tako določa, da pravila veljajo za vse družbe in Evropsko delniško družbo - SE (Societas Europea), ki imajo registrirane sedeže v UK ali kateri koli drugi državi Evropskega gospodarskega prostora (EGP) in katerih delnice se nahajajo na organiziranem trgu v Združenem kraljestvu ali kateri koli drugi državi članici EGP.

b) Nemčija
Nemški zakon o pridobitvi vrednostnih papirjev in prevzemih (Wertpapiererwerbs - und Ubernahmegesetz - WpÜG), ki povzema Direktivo 2004/25/ES, v 1. členu določa področje uporabe, kjer podobno kot v Združenem kraljestvu določbe zakona veljajo le za družbe, s katerimi delnicami se trguje na organiziranem trgu v Nemčiji ali znotraj Evropskega gospodarskega prostora.

c) Italija
V Italiji je avgusta 1998 začela veljati nova ureditev javnih ponudb za prevzem. Ustrezne določbe o prevzemih so vsebovane v členih 102–112 zakonodajne uredbe (decreto legislativo) št. 58 iz februarja 1998 (znane tudi pod imenom Testo Unico Finanziario – consolidated securities and financial market regulation – TUF), ki je razveljavila zakon št. 149 z dne 18. februarja 1992, ter v uredbi, ki jo je izdala Commissione Nazionale per le Societá e la Borsa – National Corporations and Exchange Commison (Consob), t. j. Državna komisija za družbe in borzo.

TUF vsebuje splošne določbe za posrednike, trg, javno ponudbo, prevzemno ponudbo, pravice manjšinskih delničarjev, nadzorni odbor in zunanje revizorje. Vsebuje pravila za veljavnost posameznih določb o prevzemih:
    - splošne določbe o javnih ponudbah veljajo za prevzeme vseh (javnih in nejavnih) italijanskih družb,
    - določbe o obrambnih mehanizmih veljajo za italijanske javne delniške družbe, z delnicami uvrščenimi na organizirane trge v Italiji ali drugi državi članici EU, in
    - določbe o obveznih ponudbah veljajo samo za italijanske javne delniške družbe, z delnicami uvrščenimi na organizirani trg v Italiji.

Cilj ureditve prevzemov je zagotoviti pošten prevzem družbe vsem delničarjem istega razreda delnic. Dejansko je pri prevzemni ponudbi "premija", ki jo je kupec pripravljen plačati kot nadomestilo za pridobitev kontrole ciljne družbe, lahko dodeljena vsem delničarjem. Še več, ponudba je za vse delničarje možnost izstopiti iz družbe, če ne želijo novega kontrolnega delničarja. Zato je v nekaterih primerih z zakonom predpisana obveznost dati prevzemno ponudbo, s katero se zagotavlja večja varnost in preglednost.

Po definiciji TUF je javna ponudba za nakup ali menjavo (offerta pubblica di acquisto o di scambio) vsaka ponudba, vabilo k ponudbi in / ali reklamno sporočilo v vsakršni obliki, namenjeno nakupu in / ali zamenjavi finančnih produktov (prodotti finanziari) javne (societa con azioni quotate – listed company) ali nejavne delniške družbe ob izpolnitvi kvantitativnih pogojev, ki jih določa Consob (če ima ciljna družba najmanj 200 delničarjev in vrednost ponudbe presega približno 43.000 evrov). Ob izpolnitvi navedenih kvantitativnih pogojev se mora ponudba izvesti v skladu z uredbo in z dovoljenjem Consob.

Določbe TUF, ki urejajo obvezne prevzemne ponudbe (offerte pubbliche di acquisto obbligatorie), se uporabljajo le za tiste italijanske javne delniške družbe, ki imajo delnice uvrščene na italijanskih organiziranih trgih. Uredba TUF razlikuje med:
    - javno prevzemno ponudbo vseh delnic (offerta pubblica di acquisto totalitaria),
    - javno prevzemno ponudbo dela delnic, t. i. preventivno oziroma delno ponudbo (offerta pubblica di acquisto preventiva) in
    - javno prevzemno ponudbo preostalih delnic, t. i. residualno ponudbo (offerta pubblica di acquisto residuale).
 
6. Druge posledice, ki jih bo imelo sprejetje zakona

Sprejetje zakona ne bo imelo drugih posledic.
II. BESEDILO ČLENOV

1. člen

V Zakonu o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI in 1/08) se v drugem odstavku 4. člena besedilo »in najmanj 1 milijardo tolarjev osnovnega« nadomesti z besedilom »ali več kot štiri milijone eurov celotnega«.
 
2. člen

V prvem odstavku 6. člena se v 4. točki za besedo »opcij« doda besedilo »ali terminskih pogodb«.

V drugem odstavku se za besedo »opcije« doda besedilo »ali terminske pogodbe«.

V tretjem odstavku se v 2. točki za besedo »opcij« doda besedilo »ali terminskih pogodb«.
 
3. člen

V tretjem odstavku 12. člena se besedilo », ki je že izvedel« nadomesti s črko »z«.
 
4. člen

V drugem odstavku 28. člena se na koncu besedila v 12. točki ».« nadomesti s »;«.

V drugem odstavku 28. člena se doda nova 13. točka, ki se glasi:
"13. če je ciljna družba družba iz drugega odstavka 4. člena tega zakona, mora prevzemnik skupaj s prospektom objaviti:
    - pisno poročilo revizorjev o primernosti cene v prevzemni ponudbi, ki ga sestavi en ali več revizorjev, ki jih na predlog prevzemnika imenuje sodišče. Za revizijo primernosti cene v prevzemni ponudbi se smiselno uporabljajo določbe 583. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popr., 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B, 67/07 – ZTFI in 10/08; v nadaljnjem besedilu ZGD. Revizorjem v poročilih ni treba razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena ZGD; in
    - pisno poročilo, v katerem prevzemnik pojasni primernost cene v prevzemni ponudbi in morebitne razloge za ceno, če le-ta v pisnem poročilu revizorjev ni bila spoznana za primerno.
 
5. člen

V 43. členu se doda nov tretji odstavek, ki se glasi: »(3) Pooblaščeni član pri konkurenčni ponudbi ne sme biti pooblaščeni član, ki je v imenu in za račun prevzemnika dal prvo ponudbo.«
 
Prehodna in končna določba 6. člen (prehodna določba)

Če na dan uveljavitve tega zakona oseba sama ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno, dosega ali presega prevzemni prag v ciljni družbi iz drugega odstavka 4. člena zakona in ne dosega ali presega končnega prevzemnega praga, mora dati prevzemno ponudbo, če namerava po uveljavitvi tega zakona pridobiti vrednostne papirje, ki se upoštevajo pri določanju deleža glasovalnih pravic po 6. členu zakona, in če se s tem poveča njen delež glasovalnih pravic.
 
7. člen (začetek veljavnosti)

Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
 
 
III. OBRAZLOŽITEV ČLENOV K 1. členu

S tem členom se širi področje uporabe Zakona o prevzemih na tiste nejavne delniške družbe, ki imajo najmanj 250 delničarjev ali najmanj 4 milijone eurov celotnega kapitala.


K 2. členu

Terminska pogodba je prodajna pogodba med dvema strankama, z datumom izpolnitve na določen dan v prihodnosti po v naprej dogovorjeni ceni. Z izrecnim navajanjem terminske pogodbe v 4. točki drugega odstavka 6. člena se natančneje določa, da se poleg delniških nakupnih opcij oziroma odkupnih pravic v ugotavljanje deleža glasovalnih pravic osebe v ciljni družbi vštevajo tudi terminske pogodbe.


K 3. členu

Ker je bilo dosedanjo določbo tretjega odstavka 12. člena mogoče interpretirati tako, da preneha obveznost prevzemnika dati ponovno prevzemno ponudbo, ko na podlagi prve ali nadaljnje prevzemne ponudbe doseže najmanj 65-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico - ob pridobitvi dodatnih 10 odstotkov je sicer dosegel dodatni prevzemni prag in bi bil dolžan skladno z drugim odstavkom dati ponovno prevzemno ponudbo, vendar je zaradi doseganja končnega prevzemnega praga njegova obveznost dati prevzemno ponudbo, v skladu s tretjim odstavkom, dokončno prenehala – se s spremenjeno določbo jasno ureja, da obveznost dati prevzemno ponudbo preneha šele, ko končni prevzemni prag prevzemnik preseže na podlagi uspešne prevzemne ponudbe.

S kvalificirano kapitalsko večino najmanj treh četrtin (75%) delnic si prevzemnik zagotovi absolutno kontrolo v ciljni družbi, torej sprejemanje odločitev na skupščini, ki presegajo okvire rednega poslovanja. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD) za sprejetje pomembnejših sklepov na skupščini predpisuje kvalificirano večino predvsem v zvezi s spremembo statuta in povečanjem oziroma zmanjšanjem osnovnega kapitala, preoblikovanjem in združevanjem ter morebitnim prenehanjem družbe. ZGD prav tako določa, da je potrebna tričetrtinska večina oddanih glasov za odpoklic članov nadzornega sveta.


K 4. členu

Namen določbe je dodatna zaščita manjšinskih delničarjev nejavnih delniških družb, ki so ob določitvi pravične cene po 17. členu zakona zaradi specifičnega trgovanja z delnicami takšnih družb lahko v položaju, da nimajo dovolj informacij in s tem zadostnih primerjalnih elementov za presojo ustreznosti cene v prevzemni ponudbi. Zato se v primeru prevzema nejavnih delniških družb predlaga sodelovanje neodvisnih revizorjev, ki strokovno ocenijo primernost ponujene cene in o tem izdelajo ustrezno poročilo. Prevzemnik primernost cene v prevzemni ponudbi pojasni tudi sam, predvsem pa poda razloge, če to ceno revizorji v poročilu niso spoznali za primerno (in sam pri njej vztraja). Vsem delničarjem, še posebno pa manjšinskim, je z dopolnitvijo podana dodatna informacija, ki jih lahko bistveno pomaga pri odločitvi glede sprejema prevzemne ponudbe.


K 5. členu

Drugi odstavek 43. člena v 2. točki določa, da pooblaščeni član, ki je v imenu in za račun prevzemnika dal prvo ponudbo, ne sme dati konkurenčne ponudbe za odkup deležev ciljne družbe. Z novim tretjim odstavkom pa se izrecno določa, da takšna oseba ne sme nastopati kot pooblaščeni član pri konkurenčni ponudbi (niti kot pooblaščeni član osebe, ki da nasprotno ponudbo). Določba je potrebna, ker lahko pooblaščeni član, ki razpolaga z informacijami več prevzemnikov, pride v navzkrižje interesov oziroma zlorabi informacije, ki jih dobi kot pooblaščenec enega prevzemnika v korist drugega.


K 6. členu

S tem členom se ureja prehodni režim za osebe, ki same ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno, dosegajo ali presegajo prevzemni prag v družbah, na katere se pravila zakona o prevzemih doslej niso nanašal, se pa bodo zanje uporabljale z razširitvijo nabora nejavnih delniških družb, ki jo predvideva 1. člen tega predloga zakona.


K 7. členu

Ta člen določa začetek veljavnosti zakona.
IV. BESEDILO ČLENOV, KI SE SPREMINJAJO
4. člen
(področje uporabe)

(1) Določbe tega zakona se uporabljajo, če je ciljna družba javna družba in če se z njenimi delnicami z glasovalno pravico trguje na organiziranem trgu.

(2) Določbe tega zakona se uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev in najmanj 1 milijardo osnovnega kapitala.
6. člen
(delež glasovalnih pravic)

(1) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: delež glasovalnih pravic) se za namen tega zakona upoštevajo glasovalne pravice, ki izhajajo iz:
1. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun;
2. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je druga oseba v svojem imenu in za račun te osebe;
3. delnic z glasovalno pravico, iz katerih lahko ta oseba uresničuje glasovalno pravico na podlagi pooblastila zakonitega imetnika po lastni presoji, če mu zakoniti imetnik ne da navodil za glasovanje in
4. delniških nakupnih opcij, katerih imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun ali druga oseba za njen račun in ki niso vsebovane v vrednostnem papirju iz 2. točke prejšnjega člena, temveč so nastale na podlagi drugega pravnega posla.
(2) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delniške nakupne opcije, se šteje, da je enostransko oblikovalno upravičenje uresničeno in da je imetnik tega upravičenja že pridobil delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, ki so predmet pravnega posla, sklenjenega z uresničitvijo tega upravičenja.
(3) Kot osnova za ugotavljanje deleža glasovalnih pravic se upoštevajo:
1. glasovalne pravice iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice drugih delničarjev omejeno po tem ali drugem zakonu, in
2. glasovalne pravice na podlagi tistih delniških nakupnih opcij, ki se upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe, katere delež se ugotavlja.
 
12. člen
(obvezna prevzemna ponudba)
 
(1) Prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom mora dati prevzemnik, ki doseže prevzemni prag.
(2) Prevzemno ponudbo mora ponovno dati prevzemnik, ki je po končanem postopku uspešne prevzemne ponudbe pridobil 10-odstotni delež glasovalnih pravic (v nadaljnjem besedilu: dodatni
prevzemni prag).
(3) Obveznost dati ponovno prevzemno ponudbo preneha, ko prevzemnik, ki je že izvedel uspešno prevzemno ponudbo, pridobi najmanj 75-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico (v nadaljnjem besedilu: končni prevzemni prag).
(4) Določbe tega zakona o obveznosti prevzemnika, ki doseže prevzemni prag, se smiselno uporabljajo tudi za prevzemnika, ki doseže dodatni prevzemni prag.
(5) Z nastopom obveznosti prevzemnika po prvem ali drugem odstavku tega člena imetniki vrednostnih papirjev ne pridobijo pravice od prevzemnika zahtevati sklenitev pogodbe o odkupu teh vrednostnih papirjev, temveč za prevzemnika, ki krši to svojo obveznost, nastopi mirovanje glasovalnih pravic v skladu s 63. členom tega zakona.
 
28. člen
(prospekt)

(1) Prevzemnik mora objaviti prevzemno ponudbo hkrati s ponudbenim dokumentom (v nadaljnjem besedilu: prospekt) najpozneje v 30 dneh in ne prej kakor v desetih dneh po objavi prevzemne namere. (2) Prospekt mora vsebovati vse podatke, ki so potrebni, da imetniki vrednostnih papirjev oblikujejo ustrezno odločitev glede sprejema prevzemne ponudbe, predvsem pa: 1. osebno ime in prebivališče ali firmo in sedež prevzemnika; 2. delež in vrsto vrednostnih papirjev ter delež glasovalnih pravic, ki jih prevzemnik ob objavi prevzemne ponudbe že ima v ciljni družbi; 3. bistvene sestavine prevzemne ponudbe iz prvega, drugega in tretjega odstavka 19. člena tega zakona; 4. podatke o rokih in načinu izpolnitve prevzemnikove obveznosti, ki bo nastala s sprejemom prevzemne ponudbe; 5. opis okoliščin, v katerih lahko prevzemnik prekliče prevzemno ponudbo; 6. datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe; 7. pri prevzemni ponudbi, dani pod razveznim pogojem iz 20. člena tega zakona: vsebino razveznega pogoja; 8. če je v prevzemni ponudbi določen prag uspešnosti: najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala; 9. podatke o načinu deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in opis postopka plačila cene akceptantom; 10. namen prevzemnika glede prihodnjega poslovanja ciljne družbe in družbe prevzemnika, če prevzemna ponudba vpliva nanjo, glede varovanja delovnih mest delavcev in poslovodstva, vključno z vsako spremembo pogojev zaposlovanja ter njegov strateški načrt za obe družbi z možnimi posledicami za zaposlovanje in sedež družbe; 11. navedbo prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in 12. določitev pristojnega sodišča. (3) Če prevzemnik ponuja nadomestne vrednostne papirje, mora prospekt vsebovati tudi: 1. podatke o njihovem izdajatelju; 2. zadnjo tržno ceno nadomestnih vrednostnih papirjev pred objavo prevzemne ponudbe in njihovo knjigovodsko vrednost; 3. natančno določene pravice imetnika, ki izhajajo iz nadomestnih vrednostnih papirjev; 4. druge podatke, ki jih mora vsebovati prospekt za uvrstitev vrednostnih papirjev na organizirani trg; 5. opis postopka prenosa ponujenih nadomestnih vrednostnih papirjev in 6. pri novih nadomestnih vrednostnih papirjih tudi opis postopka za njihovo izdajo. (4) Agencija lahko določi podrobnejšo vsebino prospekta.
 
 
43. člen
(posebne predpostavke za konkurenčno ponudbo)

(1) Konkurenčna ponudba ne sme biti objavljena pozneje kakor deset dni pred iztekom roka za sprejem prve ponudbe in ne pozneje kakor 28 dni pred iztekom končnega roka, sicer nima pravnega učinka.
(2) Konkurenčne ponudbe za odkup ne sme dati oseba, ki:
1. deluje usklajeno s prevzemnikom, ki je dal prvo ponudbo, ali
2. je pooblaščeni član, ki je v imenu in za račun prevzemnika dal prvo ponudbo.
oglasno sporočilo